德奥通航股权变更 牵出“德隆血脉”隐秘关系

每经记者 孙嘉夏

2016年1月9日，德奥通航（002260，SZ）公布了二次修订后的定增预案。上市公司第一大股东将由梧桐翔宇变更为灿翔实业，实际控制人也由张佳运变更为薛青锋。

德奥通航被视为德隆系复出后的标杆作品之一。《每日经济新闻》记者调查发现，新晋第一大股东灿翔实业的股权结构中，薛青锋持股40%，另两名自然人付幸朝、朱晓红分别持股30%。而付幸朝、朱晓红两人同时也持有德奥通航原第一大股东梧桐翔宇的股份。根据长航凤凰2015年12月的公告，付幸朝持有梧桐翔宇23.75%股权，而由于梧桐翔宇持有上市公司股份比例为24.66%，这也意味着付幸朝间接持有德奥通航的股份比例已超过了5%，应被视为上市公司的关联自然人。

工商材料显示，付幸朝出任灿翔实业“监事”职务，有律师认为，灿翔实业也因此与梧桐翔宇构成关联法人。但德奥通航的定增预案中，却并未提及该项关联关系。此外，此次通过定增方式进入德奥通航的众多资金及背后的自然人出资方以及围绕着薛、付、朱等人的诸多企业，其名称大量重复出现于被疑为有德隆系背景的诸多上市公司定增、购买资产的方案中。而德奥通航仍未提及上述企业间可能存在的关联关系。

1月18日，德奥通航董事会秘书办公室工作人员在回应记者询问时，否认付幸朝任灿翔实业监事，且其个人认为，付幸朝与朱晓红均未实际控制梧桐翔宇和灿翔实业，因此并未构成直接关联关系。

德奥通航实控人变更

根据德奥通航公布的定增预案，此次非公开发行前，梧桐翔宇持有上市公司股份比例为24.66%，公司实际控制人为张佳运。定增完成后，梧桐翔宇持股比例降至12.03%，灿翔实业持股比例为12.61%。同时，德符投资、成嘉投资分别与灿翔实业签订了《协议书》及《承诺书》，同意并承诺在此次非公开发行结束之日起满36个月时止，将把包括“在上市公司董事会、股东大会上行使的表决权”等权利全权委托给灿翔实业。由此，非公开发行完成后，灿翔实业于德奥通航所握有的表决权股份比例将达到22.97%，“依其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响”，灿翔实业也因此成为德奥通航控股股东。

灿翔实业股权结构显示，薛青锋持股40%，另2名自然人股东付幸朝、朱晓红各持股30%。根据灿翔实业公司章程规定，自然人股东薛青锋持有灿翔实业40%股权，同时约定持有灿翔实业67%表决权，薛青锋对灿翔实业具有实际控制权，系灿翔实业实际控制人。也因此，薛青锋在此次定向增发完成后将成为德奥通航实际控制人。

而此前，德奥通航被认为是德隆系复出操盘的标志之一。2013年7月1日，德奥通航的前身伊立浦发布公告，公司第一大股东变更为梧桐翔宇，梧桐翔宇的控股股东则为梧桐投资。

媒体公开报道显示，梧桐投资董事长为凤凰卫视创始人刘长乐；董事、总裁为原德隆集团执行主席向宏；副总裁兼欧洲公司总经理为原德隆欧洲地区主要“操盘手”德籍华人朱家钢博士，朱此后也出任德奥通航董事长一职。

德隆人马介入后，伊立浦也由主营小家电业务转而跨界进入通用航空领域，公司名称也随之变更为“德奥通航”。而仅时隔两年余，德奥通航再次公告了实际控制人的变更。那么，强悍的德隆系为什么轻易放弃一家上市公司的实际控制权？

薛青锋是谁？

在德奥通航公布的定增预案中，薛青锋被认定为公司实际控制人。在回复深交所的问询函中，德奥通航表示，薛青锋在灿翔实业所拥有的实际表决权比例为67%，达三分之二以上，因此薛青锋为灿翔实业控股股东，并通过灿翔实业最终控制上市公司。

德奥通航公布的详式权益变动报告书介绍，薛青锋曾就职于浙江省证监局上市处，负责温州企业的上市推进工作，以及省内拟上市企业的辅导验收工作、上市公司的日常监管工作等。2014年2月起任杭州兆恒执行董事、总经理，从事股权投资相关工作。

除灿翔实业与杭州兆恒之外，薛青锋还持有宁波煦晖30%股份，并在宁波祺顺、温州合瑞担任执行事务合伙人委派代表，同时又任宁波奥康力合法定代表人及永嘉奥康力合总经理职务。

而在与德隆系渊源颇深的付幸朝、朱晓红合资设立灿翔实业之前，伴随薛青锋的名字前次出现的，还是一家有着德隆血脉的企业。2015年2月，万福生科（300268，SZ）发布公告称，拟出资5000万元以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖，为公司在有机农业领域寻找投资机会。公告介绍，宁波煦晖的普通合伙人为杭州兆恒，后者的股东为潘立康、方慧，而薛青锋则担任杭州兆恒执行董事、总经理职务。

万福生科的实际控制人为卢建之，这又是一位德隆旧将。据媒体报道，2002年7月，德隆系下属德恒证券曾拟受让恒信证券部分股份，但始终未获批准。直至2003年12月，由湖南湘晖出面作为“第三方”，代替德恒证券完成交易，而卢建之即为湖南湘晖董事长。此外，湖南湘晖的做大亦被认为系由于德隆崩盘后承接了大量原德隆资产所致。此后，“湘晖系”企业也出现于德隆主导的斯太尔、美都能源、*ST东碳等诸多交易案例中。

卢建之与薛青锋的名字还曾共同出现于中润资源2015年6月发布的定增预案中。当时，发行对象之一长沙恒健执行事务合伙人为卢建之，有限合伙人为湖南湘晖资产经营股份有限公司，另一发行对象温州合瑞的执行事务合伙人委派代表即为薛青锋。此外，发行对象中还包括了天时（深圳）基金，该基金的股东名单中则包含了山东英达钢结构有限公司，后者也是斯太尔的控股股东。

薛青锋与德隆的联系并非仅限于“湘晖系”，由薛青锋任执行董事、总经理的杭州兆恒，其身影也出现在了新潮实业、中捷资源的交易案例中，这同样是两家被认为与德隆系有千丝万缕联系的企业。

与杭州兆恒的情况类似，此次定增进入德奥通航的多名投资者及其背后的出资方，此前也曾共同出现在多家上市公司的定增、购买资产等交易案例中。这些频频抱团出击的资金，更换着不同的“马甲”，涌入被认为由德隆系操作的不同案例中，他们是谁？他们有关联关系吗？他们的资金从何而来？

定增对象关系千丝万缕

德奥通航的定增预案显示，此次发行对象包括灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰和、成嘉投资、通映投资、仰添投资以及名正信融，共计10名特定投资者。

其中，智度五云执行事务合伙人为杭州静如，最终穿透至（最终实际控制人）高为民、蒋旻2名自然人；德符投资执行事务合伙人为周燕琴，有限合伙人为杭州微米投资，最终穿透至周燕琴、朱暑乐；骏丰投资执行事务合伙人为浙江骏顺投资，最终穿透至吴鑫、孙迪莎、郭丹华；修敬资产执行事务合伙人为上海道简投资，有限合伙人为上海来廷投资，最终穿透至赵世华、张凯俊、葛慧瑾、严宥；天晟泰和最终穿透至刘珂、张泽良、张庭苇；成嘉投资执行事务合伙人为杭州冠泽投资，最终穿透至余凯锴、许全珠；通映投资执行事务合伙人为杭州贵桐投资，最终穿透至胡文清、沈珍英；仰添投资执行事务合伙人为杭州珀瑞投资，最终穿透至郭丹华、王强，其中郭丹华同时也是骏丰投资LP；名正信融最终穿透至梁璐、李士清；灿翔实业最终穿透至薛青锋、朱晓红、付幸朝。

也正是围绕着薛青锋、付幸朝、朱晓红、杭州兆恒以及一众通过此次定增进入德奥通航的自然人，这些看似毫不相干的资金方，开始有了若隐若现的联系。

例如，根据新潮实业2015年6月发布的公告，公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、付幸朝等发行股份以购买上述对象持有的浙江犇宝100%股权。

该次交易对手中，隆德开元、隆德长青普通合伙人为北京隆德创新投资管理有限公司，后者的第一大股东为张泽良，与德奥通航的定增对象之一天晟泰和的认购主体“张泽良”同名。

宁波启坤的普通合伙人是杭州贵桐投资，后者股东为胡文清、沈珍英，两人的姓名也出现于德奥通航的定增方案中。宁波祺顺的执行事务合伙人则是杭州兆恒，委派代表为薛青锋。公告披露称，杭州兆恒的控股股东方慧于1992年起任职于浙江省中医院，职务为“职员”。

交易对手宁波驰瑞的执行事务合伙人则是杭州微米投资，后者的合伙人名单中，曾出现过朱晓红的姓名，其后于2015年3月11日退出。目前的股东为周燕琴、朱暑乐，两人同样也参与了德奥通航的定增募资。

此外，交易对手宁波骏杰的执行事务合伙人为浙江骏顺投资，后者股东为孙迪莎与吴鑫；交易对手宁波善见的执行事务合伙人为杭州静如，后者股东为蒋旻、高为民；交易对手正红广毅的执行事务合伙人为上海道简投资，后者股东为赵世华、葛慧瑾、张凯俊，公告介绍葛慧瑾为上海芯石微电子有限公司会计、张俊凯则为苏宁电器职员；交易对手宁波骏祥执行事务合伙人则为浙江骏耀，股东为付幸朝、付杭骏。显然，上述自然人也大多数出现在了德奥通航的定增名单中。

新潮实业的募资对象中，杭州鸿裕的执行事务合伙人为杭州冠泽投资，后者股东为许全珠、余凯锴；募资对象上海贵廷投资的执行事务合伙人为杭州珀瑞投资，后者股东为郭丹华、王强。上述4人也同样是德奥通航的定增对象。

而由此可见，许全珠、余凯锴、郭丹华、王强4人对新潮实业有共同投资，存在共同出资的关系，“而这4人同时也是德奥通航定增对象，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在德奥通航的定增预案中，杭州冠泽投资、杭州珀瑞投资理应被披露为一致行动人关系。”上海明伦律师事务所律师王智斌认为。

此外，新潮实业披露上海道简投资股东赵世华与杭州贵桐投资股东沈珍英系夫妻关系，但尽管两人的姓名也同样出现在德奥通航的定增预案中，但公司同样并没有对此进行披露。

德隆新版图

循着薛青锋等人引发的资金流转，德隆系更清晰的布局已浮出水面。

在德奥通航、新潮实业之外，由德隆系部分核心人士操作的博盈投资“变身”斯太尔案例中，其间眼花缭乱的并购安排、精心设计的交易方案，被认为展现了德隆系极高的操作水平。

斯太尔2015年非公开发行股票预案显示，发行对象宁波天吉的执行事务合伙人为杭州静如，杭州静如的股东即前述于德奥通航、新潮实业案例中出现的高为民、蒋旻。同时，宁波天吉的LP名单中出现了“李士清”的名字，这与德奥通航的发行对象“名正信融”穿透至的自然人“李士清”同名，斯太尔也介绍，李士清为深圳名正顺达投资管理有限公司法定代表人。

如两者确属同一人，则德奥通航并没有披露其发行对象智度五云（执行事务合伙人即杭州静如）与名正信融之间的关联关系。“高为民、蒋旻、李士清三人之间存在实质上的共同对外投资、存在实质上的经济利益关系，根据实质重于形式的原则，他们之间理应构成一致行动人关系。”上海明伦律师事务所律师王智斌认为。

斯太尔的另一发行对象宁波柏青，其执行事务合伙人为杭州冠泽，后者的股东余凯锴和许全珠，同样出现在了德奥通航与新潮实业的案例中。此外，斯太尔2014年5月曾公告出资4950万元成为宁波坤达股权投资合伙企业的有限合伙人，而后者的普通合伙人为杭州珀瑞投资，法定代表人郭丹华。郭的名字也曾出现在新潮实业与德奥通航的募资方案中。

德隆系的另一笔交易是中捷资源。2015年2月，中捷资源公告，中捷控股集团有限公司以协议转让的方式向宁波沅熙转让持有的上市公司16.42%股份。宁波沅熙的执行事务合伙人为杭州冠泽，委派代表余凯锴，后两者的名字也出现在了德奥通航、新潮实业与斯太尔的案例中。

至2015年12月，中捷资源公布定增预案，其中发行对象北京天晟的执行事务合伙人为北京天晟同创创业投资中心，后者的股东为张泽良与刘珂，“张泽良”的姓名同样出现于德奥通航、新潮实业的案例中，并且为北京隆德创新投资管理有限公司的第一大股东。

另一发行对象上海哲萱的执行事务合伙人为上海道简投资，后者的股东张凯俊、葛慧瑾、赵世华也“按例”出现在了德奥通航、新潮实业的方案名单中。

发行对象宁波骏和的执行事务合伙人为宁波骏和投资管理有限公司，后者股东为孙迪莎、蒋旻。这也意味着，在德奥通航的定增案例中，发行对象骏丰投资最终穿透至自然人孙迪莎，智度五云穿透至自然人蒋旻，而孙、蒋二人又共同作为股东设立企业，出现于中捷资源的定增方案中，则德奥通航理应披露两人间存在的关联关系。

发行对象深圳名正的执行事务合伙人为深圳名正顺达投资管理有限公司，后者股东为李士清与胡磊。其中李士清的名字也出现在了德奥通航与斯太尔的方案内。发行对象宁波裕盛则最终穿透至王振滔、王晨以及晁甜甜、周燕琴2名委托人，其中周燕琴的姓名也于德奥通航的定增预案中可见。

此外，中捷资源拟收购的标的资产之一为江西金源95.83%股权，江西金源的股东方包括宁波伟彤、宁波元裕和宁波瑞泓。其中宁波伟彤的执行事务合伙人为杭州索思邦，委派代表朱晓红。宁波元裕和宁波瑞泓的执行事务合伙人则为杭州兆恒。

结合上述新潮实业方案可见，与薛青锋、付幸朝有关联的疑似德隆系资产被出售予新潮实业；与薛青锋、朱晓红有牵连的资产则被出售予中捷资源。而上市公司在发行股份购买资产的同时，其募集资金配套的对象也有大批被疑为德隆背景的资金入驻，这也与德隆系一贯操作手法相符。

另外，在美都能源2013年7月发布的定增预案中，发行对象之一宁波联潼有限合伙人为孙迪莎、执行事务合伙人为杭州索思邦，后者委派代表为许全珠、法定代表人朱晓红，朱并持有宁波联潼30%股份。孙迪莎、许全珠、朱晓红三人的姓名全部出现在了德奥通航的定增预案中，而朱晓红更是与梧桐翔宇、灿翔实业的股东“朱晓红”同名。此外，许全珠的姓名还出现于斯太尔的案例中，孙迪莎的姓名则出现于中捷资源的案例中。

对于朱晓红、许全珠、孙迪莎三人间的关系，德奥通航同样未予披露。

事实上，如许全珠、余凯锴、郭丹华、王强；以及赵世华与沈珍英；高为民、蒋旻与李士清；孙迪莎与蒋旻；孙迪莎与许全珠、朱晓红等人互相间的关联关系或一致行动人关系得以确认，也意味着德奥通航的定增预案中，或许也将重新计算各股东所将掌控的实际股份数量。

在回应《每日经济新闻》记者询问时，上述德奥通航人士表示，由于并不清楚其他上市公司定增等方案的具体内容，无法对此作出评论，但对于公司定增对象对外存在共同投资的行为，其认为该行为并不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中所列举的对于是否为一致行动人的判定条件。

隐秘的关联关系

在上述德奥通航各定增对象或存的关联关系之外，围绕着这家上市公司，仍有很多关联关系未能揭开。

德奥通航公布的定增预案介绍，发行对象灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购此次非公开发行股份后，持有上市公司的股份比例将分别超过5%。因此根据《上市规则》，灿翔实业构成公司“潜在关联方”，而本次非公开发行完成后，上市公司不会因此次发行与灿翔实业、德符投资和成嘉投资产生同业竞争和新的关联关系。

但事实上，上市公司与灿翔实业间或许并非仅仅是“潜在关联方”。

定增预案显示，灿翔实业法定代表人为薛青锋，注册资本2亿元，其中薛青锋出资8000万元，占比40%，另两名股东为朱晓红与付幸朝。而根据伊立浦早先公告的梧桐翔宇股权结构显示，其第一大股东为梧桐投资持股25%。

此外，付幸朝持股23.75%、朱晓红持股16.876%。此后，梧桐翔宇股东结构历经多次变动，但最新的股东名单显示，付幸朝、朱晓红两人仍然为梧桐翔宇股东。根据长航凤凰2015年12月的公告，付幸朝也仍旧持有梧桐翔宇23.75%股权。

这也意味着，付、朱两人既持有德奥通航新晋控股股东灿翔实业的股份，也同时持有上市公司原第一大股东梧桐翔宇的股份。显然，两人及灿翔实业与德奥通航之间的关系颇为紧密，或远非仅限于“潜在关联方”。

浙江裕丰律师事务所律师厉健认为，根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，付幸朝间接持有的德奥通航股权已经超过了5%，属于上市公司的关联自然人。同时，证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，也可认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人为具有关联关系。因此，灿翔实业并非定增后才构成“潜在关联关系”，而是当然属于“关联关系”。

另外，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中第七款规定“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的”、第十二款规定“投资者之间具有其他关联关系”的即可认定为一致行动人。

厉健律师认为，在此次德奥通航的第一大股东变更中，付幸朝、朱晓红均持有“投资者”灿翔实业30%股份，并间接持有上市公司的股份，因此也存在被认定为一致行动人的可能性。

“根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，付幸朝和朱晓红因为有共同的对外投资行为，应被视为构成一致行动人关系。而2人在德奥通航的合计间接持股已经超过了5%，且仅付幸朝一人的间接持股就已经超过了5%，所以构成了上市公司的关联自然人。如果2人中的任何一人在定增对象灿翔实业中担任高管，则灿翔实业也与上市公司构成关联法人关系。”上海明伦律师事务所律师王智斌认为。

工商资料显示，灿翔实业由薛青锋任执行董事兼总经理，付幸朝任监事。

在回复深交所的问询函中，德奥通航称，薛青锋、付幸朝、朱晓红三人已出具了关于三人间不存在一致行动关系的说明，同时也否认三人系“受同一主体控制”，但事实上，无论是付、朱两人介入与德隆系关系颇深的梧桐翔宇，并在其他德隆操作的案例中现身，又抑或是薛青锋的姓名出现于与德隆系有着千丝万缕联系的“湘晖系”之合作名单上，并曾作为所任职企业的高管，而分别与付、朱两人产生对外投资行为，都或能显示出三人与德隆间的联系。

同时，德奥通航的回复函也否认了薛、付、朱三人存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中，判断投资者为一致行动人的依据之一、即“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，表示除共同投资灿翔实业股权之外，薛、付、朱三人不存在亲属关系且无其他一致行动相关协议安排。

但由于朱晓红、付幸朝目前仍为梧桐翔宇持股股东，显然存在该款办法所指的“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，且必然与德奥通航第一大股东和实际控制人的变更有着切身经济利益关系，但上市公司的回复函中并未对此节加以说明。

“最近，二级市场上也有两起与德隆系有关的资产并购案正在进行中，操盘的也是原德隆人士。事实上，如今的德隆系已经产生了分化。有一部分作风相对比较保守，专注于一级市场，以实业为主，成绩非常不错，早已不再碰老德隆所谓坐庄的模式了。另一部分则延续了老德隆的思路，买壳、注入和自己有利益关系的资产。至于定增进入的许多自然人，有些可能是关系非常好的亲戚、朋友，这么做也是为了规避法律的风险。”关注德隆系的资本市场人士向记者介绍。