豁免要约收购申请被否 凯迪生态大股东增持“缩水”

◎每经记者 曾剑

2015年6月，在股指大幅回调的大背景下，不少上市公司股东及高管挺身而出宣布自掏腰包增持，凯迪生态（000939，收盘价10.44元）大股东阳光凯迪便是其中之一。当时，阳光凯迪宣称，将通过竞价交易方式增持凯迪生态股份1亿股，占凯迪生态总股本的比例超过5%。

如今，该计划的实施前提，即“阳光凯迪免于要约收购方式增持股份的申请获得证监会批准”未能成行。鉴于此，阳光凯迪的增持幅度被迫缩减为“不超过2%”。

竞价增持1亿股未果

昨日（1月12日），凯迪生态公告称，公司于1月11日收到证监会《决定书》，其中提出“阳光凯迪申请豁免要约收购义务的理由与《收购管理办法》第六十三条的规定不符。现依法决定不予以核准阳光凯迪关于豁免因增持凯迪生态1亿股股份，导致合计不超过该公司总股本的43.12%而应履行要约收购义务的申请。”

2015年7月6日，凯迪生态公告称，基于对公司发展空间的审慎判断，对公司未来发展和价值成长的信心，公司大股东阳光凯迪拟通过深交所交易系统以竞价方式增持公司股份1亿股，购买价格不高于16元/股。

当时，凯迪生态股价正经历一轮重挫，10余个交易日内跌幅超过40%。因此，大股东抛出增持计划，无疑给公司股价打了一针强心剂。此后几个交易日，凯迪生态股价开始大幅回调。

不过，上述增持计划的实施有一个前提条件，即阳光凯迪免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准。这是因为，凯迪生态当时正在实施资产重组，其将向包括阳光凯迪在内的多位交易对手发行股份购买资产并募集配套资金。在交易完成后，阳光凯迪对上市公司的持股比例将从28.49%上升至36.48%，超过30%。

根据《收购管理办法》，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

阳光凯迪当时认为，其此番增持是基于A股市场出现的特殊情况，并且认为其增持行为有利于维护股票价格，有利于稳定市场。因此，增持行为应该符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”规定的情形，从而获得要约收购豁免。

增持资金本已备足

从多个角度来看，阳光凯迪当初抛出的增持计划颇为“宏伟”。以计划发布时凯迪生态总股本9.43亿股计算，1亿股占比10.6%；考虑到上市公司当时正在实施资产重组，以重组后的总股本15.07亿股计算，1亿股占比也达到6.64%。这甚至可能高于其要约收购的股份数量。

根据《收购管理办法》，通过要约方式收购一个上市公司股份，收购方预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。也就是说，如果阳光凯迪采用部分要约方式收购，其最低只能收购凯迪生态5%股权。

以16元/股的增持价格上限计算，阳光凯迪此番增持将耗资16亿元，公司是否有能力完成这份增持计划？

在申请豁免要约收购的补充法律意见书中，阳光凯迪对其增持资金来源作出过详细阐述。其表示，此次增持资金支付的安排将以自有流动资金、股份质押融资及现金债权为主，以发行公司债券后增加的自有资金作为补充。具体来看，截至2015年12月11日，阳光凯迪于中国银行洪山支行所开立账户中的现金余额为4.23亿元；同时，阳光凯迪用于质押融资的4.66亿股凯迪生态股份也将在2016年1季度陆续到期，公司称，届时可用于再次质押融资；此外，在凯迪生态2015年实施的重组中，上市公司需向阳光凯迪支付现金对价16亿元；另外，阳光凯迪公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券的申请也在2015年12月获批。

大股东巨额增持计划未能成行，无疑让投资者失望。但令中小投资者欣慰的是，凯迪生态1月13日公告称，阳光凯迪决定“改变”增持计划，其将自2015年7月31日起的12个月内，增持不超过凯迪生态已发行的2%的股份。根据规定，持股30%的股东，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%，可以免于按照规定提交豁免申请，直接申请办理股份转让和过户登记手续。