万科定增：如果华润不参与 谁是唯一交易对手？

每经记者 区家彦 白亚静

今日（12月29日），万科董事长王石在深商大会发表演讲称，深商注重契约精神。同日，网上却开始传播万科管理层运用两项资管计划购买万科股权。

截至发稿，《每日经济新闻》记者并未核实到所涉及的德赢1号资管计划是否与万科管理层有关，但是另一项资管计划的买入时间与宝能系增持时间并不重合。

今日，万科还就定增一事发布公告称，已于12月25日与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书。显而易见，万科的应对策略是通过向特定投资者增发股份，以摊薄宝能系的持股占比，从而重掌控制权。

“万宝之争”已到了关键时刻，万科的底牌到底是什么？

德赢资管背后金主引猜测

有消息称，“在宝万之争中，王石的底牌是：金鹏资管计划和德赢资管计划。这两个计划已购买万科7.79%股权，涉及资金60亿元，但资金来源成谜”。

事实上，国信金鹏分级1号集合资产管理计划（以下简称金鹏1号）与宝能系“买入”万科的时间并不重合。金鹏1号是万科此前推动的事业合伙人持股计划的载体，目前持有万科总股本的4.14%，最后一次增持在今年1月份。然而，宝能系的进攻是从7月份万科抛出百亿回购计划开始。

德赢1号专项资产管理计划是万科今年的新进股东，截至第三季度，持有万科2.06%股权。另据《21世纪经济报道》称，该资管计划自8月13日成立至万科停牌前，曾先后10次追加买入万科A股股票，相关的“德赢2号”在11月4日成立后，也有5次追加买入。

上述报道援引消息人士称，德赢1号、德赢2号资管计划的委托人，可能是万科管理层及其一致行动人。接近万科的人士表示，深交所确实曾就上述资管计划是否与万科管理层有关发函询问，不过该询问并未公开。

根据基金业协会信息披露，德赢1号与德赢2号均为分级基金，成立时的投资者数量为2。前者起始规模为20亿元，后者为4.44亿元。

目前，万科仍在核实该项资管计划是否与管理层有关。

神秘定增方

除了扑朔迷离的资管计划，万科手里还有一项仍在谋划的定增计划。

披露信息显示，12月25日，万科已与一名潜在交易对手签署了一份关于定增的合作意向书。

据悉，万科拟以新发行股份方式 (A股或H股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。当然，由于定价与标的物均未确定，该交易可能会进行或可能不会进行，因此万科还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

摩根大通最新发表的研究报告指出，万科对抗宝能的办法，包括以较高的折让向华润集团配股，以摊薄宝能系的持股，此方法也可以对万科股价造成负面影响。 

曾稳坐15年万科第一大股东位置的华润集团，无疑是现任万科管理层最亲密的战友。早在15年前，王石主动引入华润集团作为万科第一大股东，华润也曾试图控股万科，将旗下的地产业务公司华润置地（1109.HK）与万科合并，但由于整合方案遭到小股东否决，此后华润一直担任纯粹的财务投资者角色。

一位不愿具名的房地产分析师告诉记者，如果万科选择对华润集团定向增发，最有可能的是以旗下重大资产作为对价，并拿到股东大会上进行表决。由于方案可以壮大万科的资产实力，以宝能目前24%左右的持股比例计算，占投票比例不到27%，只要得到中小股东的支持，方案还是有可能获得通过。

不过，在新城控股高级副总裁欧阳捷看来，如果华润有意狙击宝能系，在万科股价尚未飙升时就应该出手。华润集团本身就有华润置地这个地产平台，万科对于它而言只不过是一笔财务投资，这也是多年来华润很少增持万科的重要原因。华润集团刚刚经历完一波人事变动，对这种“江湖之争”会有所忌讳，加上繁琐的决策流程，王石能在短期内说服华润大手笔出手的可能性很低。

事实上，面对宝能系凶猛的增持势头，华润集团在今年三季度末增持了万科0.23%股份后，便未再出手。目前华润持股比例已被“宝能系”甩开7.16%。至今，作为前任大股东的华润也未对万科的股权之争发表言论，令人怀疑其增持万科股份力挺现任管理层的决心。

A股配售最高可折让31.5%

如果华润未能在关键时候挺身而出，对于万科现任管理层而言，寻找友好的第三方资本作为定向增发对象，几乎是唯一的选择。

“15年前，王石成功引入华润作为大股东，这为万科的后续高速发展奠定了坚实基础，我相信王石如今也有会类似想法，希望引入国有资本作为战略投资者，维持公司控制权的稳定”，欧阳捷认为。

不过，在上述房地产分析师看来，国有资本对于风险控制的要求非常高，但目前万科股价受到各路资金爆炒而大幅上涨，万科A的估值已经难言便宜，如果按照现价进行定向增发，未必能对这些国有资本产生吸引力。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

如果按此推算，万科在A股的定向增发价格可以低至16.73元/股，较停牌前24.43元/股的价格折让31.5%。如果在H股进行配售，折让幅度可以更高。

“虽然高折让进行增发有利于吸引国有资本，但对中小股东的权益摊薄严重，反而伤害了中小股东的感情，甚至可能引来后者在股东大会的反对，这对于万科现任管理层而言，可能是杀敌一千自损八百的下策”，上述房地产分析师认为。

一家私募基金的基金经理告诉记者，万科今年销售数据这么靓丽，手里闲散资金数百亿级别，站在公司利益，没有什么必要通过大规模低价定增收购项目。如果是为了对抗宝能，莫名地低价定增几百亿收购烂项目，作为小股东绝对是反对的。

编辑：隋丕宁 审核：刘雪梅 终审：蔡战波