天舟文化拟16.2亿高溢价收购游爱网络

每经实习记者 朱万平

12月17日晚间，停牌三个多月的天舟文化发布公告称，公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，总价16.2亿元。同时，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金11.43亿元。公司股票将继续停牌。

溢价2071.9%收购游戏公司

方案显示，本次交易将以发行股份及现金方式进行支付，其中以现金方式支付5.39亿元，剩下的10.81亿元将以17.78 元/股每股的价格，合计6080.4万股的形式支付。同时，公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴和天舟文化员工持股计划(筹)非公开发行股票不超过 6431.39万股，募集配套资金不超过11.43亿元。天舟文化员工持股计划认购金额不超过1亿元。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。

天舟文化表示，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

《每日经济新闻》记者注意到，截至今年6月30日，游爱网络全部权益账面价值为7475.11万元，本次交易预估值为16.2亿元，增值率高达2071.90%。

对此，天舟文化表示，交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。

资料显示，游爱网络2011年12月1日成立，公司在策略类型网络游戏、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的研发和运营能力，其中《风云天下OL》最高月充值流水超过3000万元；《武林萌主》、《蜂鸟五虎将》最高月充值流水超过1000万元。截至本预案签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达15款，在研游戏共计12款，并计划于2016年推出8款自研的移动网络游戏。

天鸿投资仍为控股股东

资料显示，本次拟收购的游爱网络2014年度资产总额和净资产均为16.2亿元。根据天舟文化2014年的年报显示，其资产总额和净资产分别为20.3亿元和17.74亿元。游爱网络资产总额和净资产占到天舟文化的79.83%和91.30%。

对于被收购后的业绩表现，游爱网络承诺 2016年度、2017年度和2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.87亿元。

记者查阅游爱网络近三年的财务数据发现，公司2013年度和2014年度的净利润分别为0.19亿元和0.30亿元。2015年1～6月净利润为0.26亿元。

本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，本次交易完成后（考虑配套募集资金）持有公司29.63%股权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。

天舟文化表示，此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的利润增长点。收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大的增强。同时，公司的图书文化产品通过与游爱网络的网络游戏文化产品间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。（编辑 柴刚 审核 赵庆 终审 涂劲军）