A股公司上市不满三年“卖壳” 证监会要求披露四大问题

每经记者王一鸣 监管层对于借壳的态度正趋于收紧。 “随着近年来重组市场的火热，A股出现了不少公司IPO未满3年便‘卖壳’的乱象。”一位专注于产业并购的投行人士向《每日经济新闻》记者表示，如果上市就是为了尽快“卖壳”，那A股就成了圈钱、套现的市场，不值得提倡。 近期，证监会官网发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》），要求上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对包括历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况等进行说明。 独立财务顾问应核查 具体来看四项专项说明： 一是历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致； 二是上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形； 三是上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 四是上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。 独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。 上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，证监会将在审核中重点关注。 “这次的监管措施对上市未满3年借壳项目的影响还有待观察，毕竟不是不让做。”上述投行人士对《每日经济新闻》记者表示，借壳上市从形式看也属于上市公司的重组，但其本质是一种“后门上市”，与国家鼓励的产业升级、调整无关。而且上市未满三年意味着大股东持股还未解禁，此时便“卖壳”重组，股价也容易被炒高，一直备受市场诟病。 未满3年卖壳者也有 《每日经济新闻》记者注意到，按照《问题与解答》的口径，未满3年是指“截至预案公告时”，而并非停牌重组日，所以对于“未满3年”这样的规定也并非难以规避。 2015年11月，华声股份（002670，收盘价36.86元）发布了重组草案，公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权。复牌后，公司股价已连续拉出8个“一”字涨停板。 华声股份于2012年4月上市，公司首发限售股于2015年4月16日解禁。而公司股票于2015年4月13日起停牌。停牌前最后一个交易日，公司股价报收于18.30元，而昨日公司股价报收于36.86元，已经翻倍。 另外，未满上市三年之期便筹划“卖壳”者也有。 2011年11月上市的*ST申科（002633，收盘价18.88元）目前正再次筹划“卖壳”。 2014年6月，*ST申科便开启了重组之路，彼时发布的重组预案显示，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，但该方案在2015年5月宣告终止。 2015年10月8日，*ST申科再次停牌重组，拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权。 相较而言，2011年10月上市的金磊股份（现为完美环球，股票代码002624）则上市未满三年便已卖壳。2014年9月，从事影视文化行业的完美环球27亿元借壳金磊股份的预案出炉。 “即使在注册制推出后，壳资源在一段时期内还可能受到追捧，毕竟700家企业还在排队IPO，很多拟上市企业等不及会选择‘买壳’。”上海本地分析人士向《每日经济新闻》记者表示。 证监会12月9日表态，注册制改革是一个循序渐进的过程，不会一步到位，对新股发行节奏和价格不会一下子放开，不会造成新股大规模扩容。证监会披露的数据显示，截至2015年12月3日，证监会受理首发企业694家，其中，已过会58家，未过会636家。未过会企业中，正常待审企业616家，中止审查企业20家。 前述资深投行人士认为，“仅推出注册制，还很难令‘壳’资源价值下降。倘若能推出更为严苛的退市制度，以及对借壳上市进行更为严格的监管、甚至遏制。A股对‘壳’资源等垃圾股的非理性炒作才有望降温。”