沪深交易所规范“PE+上市公司”模式信披：不得选择性披露

每经记者 王耀龙 

2014年以来，“PE+上市公司”逐渐成为资本市场上的热点，近期又有向国企改革领域渗透的趋势，9月9日，深圳燃气公告称，公司与深圳远致富海燃气产业投资企业(有限合伙)签署了《合作协议》，两者的合作或标志着深圳能源国资改革正式开启。

从上市公司二级市场表现来看，“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大，而这种市场创新手段在实践中也出现了一些问题，如有些公司的信息披露过于原则简略，甚至还有个别公司与PE的合作是借机以市值管理之名进行市场操纵、炒作股价。为此，沪深交易所近日发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（以下简称《业务指引》）和备忘录，发布之日即施行，对这种模式的信披进行规范。

有公司借合作炒作股价

据媒体初步统计，仅2015年初至7月底，沪市就有56家上市公司与PE设立81只产业基金或者并购基金，总投资规模达1274亿元。同期，PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式，共入股200余家上市公司。

《每日经济新闻》记者注意到，被多家机构共同称为“下半年最确定的投资机会”之一的国企改革领域，也有了“PE+上市公司”模式的身影，仅以深圳一地为例，就有深圳燃气和深圳远致富海燃气产业投资企业(有限合伙)、富安娜和深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、特力A和深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）等相关案例。

从公司二级市场表现来看，“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大，其信息披露是否及时有效与投资者利益密切相关。对于这种市场创新手段，包括证监会和沪深交易所在内的监管层的态度是肯定其存在的意义，但对其可能存在的风险进行必要的监管。

上证所表示：总体看，“PE+上市公司”投资模式作为一种市场创新手段，可以实现双方资源的优势互补，有利于激发市场活力，应当予以尊重和肯定。但在实践中，也出现了一些问题，如有些公司的信息披露过于原则简略，投资者难以了解“PE+上市公司”的具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息；在“PE+上市公司”投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及公司管理者之间建立多重复杂且隐蔽的利益关系，相关方可能利用内幕信息或者通过隐瞒关联关系谋取不当利益；个别公司与PE的合作，不考虑产业价值、整合效应以及履行能力，而是借机以市值管理之名进行市场操纵，有选择地释放利好信息，或者制造资本故事炒作股价。

不得选择性披露

想要对其监管，必须要知道其运作的主要模式。记者注意到，今年3月，证监会新闻发言人张晓军就在新闻发布例会上详解了“PE+上市公司”投资模式。

张晓军介绍，PE机构通常会获取上市公司部分股权，主要有两种模式，一种是成为不足5%的小股东，另一种是成为有较大影响力的股东，如第二大股东。然后PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台，或者双方直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的，进行控股型收购。最后二者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。

记者注意到，针对这种特点，《业务指引》主要从两方面进行了信披规范：一方面，上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额的，应当披露以下内容：私募基金的基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的基本情况、投资基金的管理模式和投资模式、风险揭示以及其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项；另一方面，上市公司与私募基金签订合作协议的，除披露私募基金的基本情况及其与上市公司存在的关联关系或其他利益关系外，还应当披露以下内容：合作协议的基本情况、私募基金提供的服务内容、风险揭示事项和其他有助于投资者了解合作协议情况的重要事项等。

值得一提的是，《业务指引》指出，无论是哪种情况，上市公司都应按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，不得以操纵上市公司股价为目的选择性披露信息。