中房股份大股东掌控新董事会 控股权之争愈演愈烈

中房股份今日发布公告称，在9月7日召开的公司2015年第二次临时股东大会上，关于提请免去杨松柏、李明颐公司董事职务，免去曾文公司监事职务，免去言天英、薛健公司独立董事职务的议案获得通过，关于选举朱洪策、吴小辉为第八届董事会董事，选举杜建中、李伟、谢荣兴为独立董事，选举王海明为第八届监事会监事获得通过；提请选举陈志强、卫全华为独立董事未获通过。

这次临时股东大会是在公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“天津中维”）派驻上市公司的董事和高管全体缺席的情况下召开的。在任董事8人，出席4人；公司在任监事5人，出席3人。这样，中房股份第一大股东嘉益(天津)投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”），获得了这场自导自演的“胜利”。

中房股份董事和高管“半数出席”的股东大会，其实是在公司第一大股东与第二大股东控股权之争演变到白热化阶段，第一大股东嘉益投资挥出的一记重拳。

控股权之争愈演愈烈

中房股份的前身是长春长岭实业股份有限公司。由于公司连年亏损以及与中房集团旗下中房地产主营业务重叠的原因，中房股份的业绩多年来一直在ST和*ST间游走。2013年，中房股份大股东中房集团决定通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上市公司全部股份。嘉益投资受让了中房集团持有的上市公司1.09亿股，占公司总股本的18.96%，成为公司第一大股东。而天津中维持有中房股份13.38%的股份，为第二大股东。

早在嘉益投资入主中房股份前，虽然中房集团是上市公司大股东，但第二大股东天津中维却实际上掌控着上市公司的运营，并向上市公司派驻董事和高管。并且，天津中维一直认为嘉益投资只是财务投资者。

嘉益投资一方为实际控制上市公司，一度拟以中房股份收购江苏国盛恒泰能源。但因交易方不满足纯股权收购的方式，中房股份只好终止重组，将方案变更为通过增加非公开增发募集资金来收购江苏国盛恒泰能源90%的股权。该增发事项一直筹划到今年6月，最终重组再一次无疾而终。

7月24日，中房股份公告称收到董事林玲和独立董事王跃生的辞职报告，关于董事会之争就进入白热化。

8月12日，中房股份公告称，大股东嘉益投资提名的两名董事卢建和杜建中在董事会会议上以4票赞成、4票反对的结果未获得通过。第一大股东嘉益投资入主董事会受挫。

8月28日，中房股份公告称嘉益投资提请免去杨松柏、李明颐公司董事职务，免去曾文公司监事职务，免去言天英、薛健公司独立董事职务；选举朱洪策、吴小辉为第八届董事会董事，选举杜建中、李伟、谢荣兴为独立董事，选举王海明为第八届监事会监事；天津中维提请选举陈志强、卫全华为独立董事。大股东单方面将董事会之争的结果确认在9月7日的临时股东大会揭晓。

在此后的职工监事选举中，双方也出现矛盾。7月30日，中房股份的职工监事全志文向监事会提交了书面辞职报告，公司按公司章程的规定于7月31日召开职工大会，选举出赵华为职工监事。但由于监事长与经营层存在分歧，未对选举结果进行公告。此后公司公告称，公司常年法律顾问出具的法律意见书认为，这次的职工监事选举过程不符合民主选举的法律规定，建议由全体职工重新推举候选人，民主选举职工监事。

双方“把柄”的博弈

在中房股份大股东嘉益投资与二股东天津中维的控股权混战中，双方都是有的放矢，各自握有对方的“把柄”。

在8月27日披露的临时议案中，嘉益投资列举了天津中维的“三大罪证”，第一，在2008年和2009年中房股份收购新疆中盈置业有限公司和新疆茂润国际物流有限公司股权，两次收购形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部资产。天津中盈集团有限公司在两次资产出让给上市公司前夕突击转让被收购资产的股权，涉嫌规避其为被转让资产的实际转让方和控制人的事实，第二大股东天津中维及其关联人天津中盈集团，对关联交易的刻意隐瞒,直接剥夺了股东大会对上述资产并购进行审议和表决的权力,严重侵害了广大中小股东的合法权利和利益。第二，总经理王业海对嘉益投资原股东转让18.181%股权的《告知函》拒不同意使用董事会印章，越权把持上市公司董事会公章、违反信息披露义务的事项。第三，上市公司2015年1月至7月在招待费上的支出巨大，其中第二大股东天津中维商贸集团有限公司委派的公司高管王业海、刘红雁和邓鲁三人的招待费占据了绝大部分。

而大股东嘉益投资的控股股东百傲特的解散行为，则被二股东天津中维方面的董监高认为尚在仲裁阶段，存在重大不确定性，应在半年报中予以披露。在对公司于8月29日发布的半年报中，董事杨松柏、李明颐、言天英，监事曾文，总经理王业海、副总经理刘红雁出具意见认为：无法保证报告内容的真实、准确和完整。”

壳公司如何走出困境

面对大股东嘉益投资的又一次逼宫，二股东天津中维目前仍未表态。

这次两大股东的董事会席位大战，把中房股份这家上市公司拉入公众视线，其实中房股份主业停顿已久，已经沦为壳公司。

中房股份中报数据显示，公司实现营收约1684万元，同比下滑近七成，净利润亏损1235万元，几乎相当于去年全年亏损额。对于业绩下滑的原因，中房股份解释称，公司近年来已无房地产后续项目，原有项目已基本销售完毕，现已没有可售项目，主要依靠旗下自有物业出租及车位维持运转。

目前，中房股份希望通过资产注入转型新能源的愿望暂时落空。中房股份实际控制人至今仍不明朗。陷入“断粮”困局的中房股份可能面临被ST的压力。而两大股东的控股权之争则将进一步影响中房股份寻找优质资产注入的机遇。

这次临时股东大会，很可能只是告一段落，而不是控股权争端的终点，也许谁能带领公司真正走出空壳困境，谁就将在这场争端中获得更多的股东支持。