上置集团主席遭监视居住 保利地产“三折”抄底控股？

每经记者 区家彦 吴若凡

房地产行业再现大手笔并购。

6月9日晚上，上置集团（01207，HK）与保利地产(600048，SH)发布联合公告，后者拟以0.25港元/股的价格现金认购上置集团新发行的股份。在股份认购完成后，保利地产将成为上置集团单一大股东。

令人意想不到的是，就在交易公告披露后不久，上置集团公布，公司执行董事兼董事会主席施建被常州市人民检察院执行指定居所监视居住的措施。

有投行人士向《每日经济新闻》记者表示，尽管大股东被监视居住，为本次交易增加了不明朗因素，但考虑到保利地产的央企背景，收购的阻力料将小得多，保利地产有望趁势抄底，获得大量位于上海的优质土地储备以及香港上市平台。

上置上海土储价值320亿

《每日经济新闻》记者查阅上置集团2014年财报了解到，公司拥有土地储备逾400万平方米，其中大部分都是位于上海的待开发土地。这其中，公司在上海累计可销售货量面积为88.04万平方米，根据克而瑞的估算，总价值约320亿元（人民币，下同）。

一位业内人士向记者表示，主力项目绿杉海上华府、上海雅宾利花园均价在70000元/平方米以上，其中雅宾利花园去年累计销售额12.87亿元。此外，上置在上海的商业项目营收也很不错。

对于近年来在上海土地市场甚少斩获的保利而言，拿下上置集团意味着曲线拿下不少优质土地。保利地产2014年年报显示，公司在上海的营业总收入为83.87亿元，克而瑞数据显示，保利地产目前在上海的可售土储面积仅为68.8万方，如果完成收购，保利地产可谓收获颇丰。

保利地产三折“抄底”？

按照双方公告的0.25港元/股认购价格计算，保利地产此次的入股价较上置集团在公告前0.87港元/股的收盘价，折让幅度高达七成，颇有趁势抄底的意味。

根据港交所公司收购及合并守则，由于保利地产收购上置集团超过30%股份，接下来需要提出强制要约收购。公告透露，保利地产拟申请清洗豁免，以避免进行全面收购。

香港粤海证券投资银行董事黄立冲向 《每日经济新闻》记者表示，从本次交易的条款来看，这是大企业买壳常用的模式，即用大笔现金注入上市公司，由于涉及的股份超过30%，会触动全面收购并退市。这时候，买方需要在全体股东大会同意的前提下，通过清洗豁免，避免要约收购，同时保留公司的上市地位。

从本次公告公布的内容来看，记者发现，作为大股东的施建并没有出售手上的股权，但由于在股份认购完成后，保利地产将成为上置集团持股30%以上的单一最大股东，这意味着施建所持有的股份将大幅被稀释。

“根据以往的经验，类似的交易往往会伴随着大股东出售股权。”一位不愿具名的投行人士向记者表示，但此次施建并没有出售股权，而是采取股份配售的模式，很有可能是因为其牵涉到政商腐败，地方政府不愿看到他出售股权套现，监视居住或许也意在禁止其出售股权。

根据上述人士的猜测，保利地产在宣布入股上置集团时，应该对施建的情况已有了解，而作出的一个折中的收购方案。对于施建而言，尽管手上的股权没法马上套现，但由于保利地产进驻后，可以通过注入优质资产令其持有的股份大幅升值，加上收购方有央企背景，这不失为一个理想的卖壳保命方案。

“对于保利地产而言，由于与保利置业的整合遥遥无期，如果这次能顺利低价取得上置集团控股权，不仅可以在上海拿到不少优质土地储备，还可以获得一个香港上市公司的壳，日后更便于海外融资，不失为一箭双雕的收购办法。”上述人士表示。