“架不住”上证所连番问询 复星系“勉强”掌舵豫园商城

每经记者 曾剑

短短一个半月时间，豫园商城（600655，收盘价20.33元）经历了控股股东从有到无、再到有这样一个戏剧化的过程。

3月25日，豫园商城在2014年年报中突然发布了“公司不存在控股股东情况的特别说明”，将上海复星产业投资有限公司（以下简称复星产业）的控股股东地位推翻。此后，在4月29日发布的定增预案中，公司延续了这一说法。

豫园商城此举也引来了监管层的重视。针对此事，上证所连续向豫园商城发函问询，而上市公司均以“无控股股东”作答。但令人意外的是，豫园商城今日（5月15日）突然改口，承认了复星产业对公司的控股地位。

认定复星产业为控股股东

据豫园商城今日发布8项公告。综合来看，这些公告均涉及一件事情，即上市公司对其在定增预案及2014年年报等公告中作出的“无控股股东及实际控制人”的表述进行修正。

豫园商城表示，在认真听取了相关部门的解释并结合公司实际情况，经谨慎考虑，接受相关部门对控股股东和实际控制人的解释。上市公司认为：截至3月31日，上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复兴高科）直接持有公司9.21%股份，通过复星产业持有公司17.24%的股份，合计持股26.46%。第一大股东复星产业是公司控股股东，郭广昌为公司实际控制人。

此前，豫园商城在2014年年报及定增预案中均表示，公司不存在控股股东及实际控制人。针对该表态，上证所在5月上旬两次向上市公司发来问询函，要求公司详细说明，对于实际控制人认定发生变化的原因。

对于监管层的问题，豫园商城回复称，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者（截至2014年末，复星系合计持股29.9%）；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。公司董事会共有8名董事成员，其中复星产业推荐3位董事。因此，公司没有控股股东的判断是合适的，而担任公司非公开发行股票专项法律顾问的国浩律师（上海）事务所也两度出具审核意见，同意上市公司的判断。

从实际效果来看，豫园商城的回复似乎并没能说服监管层。

几番“推辞”为哪般？

有投资者认为，虽然复星系在豫园商城董事会中仅掌握3个席位，但其在上市公司耕耘多年，且掌控着关键的董事长席位。因此，上市公司的连番表态，很大程度上代表着复星系的态度。

资料显示，2002年，在豫园商城的国有股转让当中，复星产业以3.80元/股的价格，受让豫园商城当时第一大股东豫园集团所持部分股份。同时，复星产业还受让了豫园旅游所持的豫园商城国有法人股，由此成为豫园商城的控股股东。翻阅豫园商城近年来的定期报告可以发现，其中对于控股股东及实际控制人一栏的表述一直为：复星产业及郭广昌。算起来，复星系入主豫园商城已逾12年。

那么，在担任控股股东多年后，为何复星系又突然谦让起来，甚至表态“暂无谋求成为公司实际控制人的主观意愿”？

对此，有投资者结合豫园商城准备实施非公开发行股票一事分析认为，复星系的多番推辞，或是从经济利益上考虑而作出的行为。根据证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。也就是说，倘若复星系摒弃控股股东身份，便可以规避这一约束。

当然，由于豫园商城的定增预案中并未明确认购对象，复星系最终是否参与认购尚未可知。目前，豫园商城总股本为14.37亿股，按照非公开发行股份上限（7.21亿股）计算，在发行完成后，公司总股本将增至21.58亿股。若复星系不参与认购，其持股比例将下降至17.61%，控制力大幅下降。