新城控股拟换股吸收合并新城B B股再现转A案例

第二家纯B股公布了“B转A”方案。上周末，停牌十个月的新城B发布公告称，大股东新城控股将采用换股吸收合并新城B的形式实现A股上市。这也是沪市第二例B股转A股的案例，其方案整体参照了此前东电B转A股的模式。

现金选择权每股1美元

根据公告，新城控股向新城B除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并新城B。合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，新城B终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的A股股票将申请在上交所[微博]上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

新城控股发行542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城B。发行后，新城控股总股本约为17亿股。

因本次合并对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。

本次合并中，新城B换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照停牌日汇率折合人民币8.12元/股。新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。因此，本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

方案还提供了现金选择权。常州富域将以1美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。

新城B最新收盘价为0.496美元。此次方案生效还需股东大会和监管层批复。

B股改革有望加快

“这是沪市B股改革的又一次尝试。”海通证券分析师张崎表示。他认为，此次新城B和此前东电B情形类似，均是纯B股，因此也采用了吸收合并的方式。“东电模式”有望成为纯B股解决问题的典范。

但此次最大意义上的突破还是源自定价方面。此次定价中，不同于东电B的对价方案，新城控股和新城B的定价基本参照了市盈率定价，相对一致，减少了分歧。

按照方案，新城B股每股换股价为1.317美元，约合人民币8.12元；新城控定价为9.82元，两者2014年市盈率基本一致。

根据公告，新城B将在周一复牌。

“新城周一复牌，有望让投资者重新认识B股这个投资品种。”一家私募基金人士表示。他认为，去年出台的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确要求，要快速推进B股市场改革，相信今后更多B股公司改革方案会亮相。

资料显示，近几年B股市场相继出现了中集B、万科B、丽珠B等转板H股，以及东电B转A上市的案例。

张崎表示，未来B股市场改革方向应该是多元化的，因为市场中更多的是“A+B”的公司。目前沪深两市还有100多家B股公司，它们的业务大多在国内，股东构成多为国内投资者，这类企业采取“增发A股，回购B股”或者直接B股转A股的途径也许更合适。