大智慧遭证监会全面调查 与湘财证券重组面临变数

每经记者王一鸣

大智慧（601519，收盘价25.82元）涉嫌信息披露违法违规案持续发酵。

5月8日，证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上表示，目前已经进场对大智慧涉嫌信披违法违规案展开全面调查。

张晓军同时指出，按照相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形”。

“在最后等批文的环节被立案调查的情况很少见，之前重组案例均在报材料时被调查。”有上海本地并购人士对《每日经济新闻》记者表示，突如其来的“立案调查”令大智慧与湘财证券的重组或增添变数。

5月首周股价跌近两成

5月4日，大智慧发布公告显示，公司于2015年4月30日收到证监会的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定,证监会决定对公司进行立案调查。

突遭被调查的“风险”，令刚买入大智慧的二级市场投资者付出不小代价。盘面显示，公告发布后，大智慧股价在5月4日、5日出现无量跌停，在5月的第一周，跌去了约两成市值。

“一些受损投资者正打算抱团维权，如果大智慧最终被证监会处罚，受损投资者有可能提起此次索赔。”上海本地证券法律界人士向《每日经济新闻》记者指出。

外界更关心的是，此次调查将会对大智慧目前正在进行的重组产生何种影响？

5月8日，张晓军对此回应称，证监会2014年10月对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组办法）做出修订，其中对于“发行股份购买资产”的条件有明确规定。要求“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。

从重组进度来看，大智慧与湘财证券的重组尚缺监管部门的最终放行。

4月17日，公司接到证监会通知，经证监会并购重组审核委员会于2015年第30次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得“有条件通过”。

公司被要求补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。大智慧当日表示，尚未收到证监会的相关核准文件，待收到证监会予以核准的正式文件后再另行公告。

不过，截至目前，公司仍未发布已经获得核准文件的公告。

年初曾被采取责令改正措施

大智慧今年1月23日正式发布重组预案，拟以发行13.56亿股、支付现金2.98亿元的方式收购湘财证券100%股权，后者作价85亿。在此之前的2014年8月，双方已签订重组意向书。

大智慧在上述预案中称，本次交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享，打造一站式互联网金融服务平台。

由此，站上互联网金融+券商风口的大智慧，在资本市场热捧下股价一飞冲天，在预案推出至被立案调查的近三个月内，公司股价由6.58元一路飙升至最高35元。

据《每日经济新闻》记者了解，除了监管部门的“相关核准文件”，在公司层面，双方重组的最新进展是，5月4日，在新三板挂牌的湘财证券发布公告称，已审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意公司在证监会正式核准大智慧向公司全体股东发行股份及支付现金购买本公司100%股权并募集配套资金的事宜后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。

目前，大智慧究竟是因何种信披事由被立案尚不得而知，不过，监管部门此前已对公司进行过一轮现场检查。

与上述重组预案同时披露的《关于上海证监局现场检查结果的整改报告》显示，公司1月21日收到被上海证监局责令改正措施，上海证监局针对大智慧曾提出多项质疑：例如，1.公司2013年年报中未充分、完整地披露公司软件收入确认的会计政策；2.公司《关于会计估计变更的公告》中披露的本次会计估计变更对利润的影响金额，与公司2013年年报财务报表附注相关内容中披露的相应影响金额前后不一致，且差异较大。3.公司2013年年报财务报表附注“五、（三十）营业收入和营业成本”之“公司前五名客户的营业收入情况”中披露的“客户一”和“客户二”系同一客户，相关信息披露不准确等。

上海证监局指出，大智慧上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规则以及上市公司监管指引。

“在等最后批文阶段被立案调查的情况十分少见，重组进程估计要受到一定影响。”上述本地并购人士指出，在“重组办法”修订后，新增的第五十六条显示，其中部分内容明确“上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。”