IPO反馈意见首度曝光 关联交易成“必答题”

作为今年1月确定的IPO审核透明化的重要举措，证监会于4月底首度公示了对金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家在审企业的反馈意见全文。具体来看，证监会共发出95个问题，其中69问涉及信息披露，占据七成。重点是要求拟上市公司披露各类利益关联关系、主业项目具体运营情况等。“这不仅是对信息披露提出更高要求，也反映了审核新趋向，即密切关注拟上市公司独立性和地毯式核查主营业务具体情况。”业内人士向记者指出。

共发出95个问题，其中69问涉及信息披露，占据七成

不断加大IPO审核透明度的同时，证监会对拟上市公司信息披露透明度的要求也日益严格，这一趋势，在近日首度曝光的IPO在审企业反馈意见中已充分显露。

作为今年1月确定的IPO审核透明化的重要举措，证监会于4月底首度公示了对金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家在审企业的反馈意见全文。具体来看，证监会共发出95个问题，其中69问涉及信息披露，占据七成。重点是要求拟上市公司披露各类利益关联关系、主业项目具体运营情况等。“这不仅是对信息披露提出更高要求，也反映了审核新趋向，即密切关注拟上市公司独立性和地毯式核查主营业务具体情况。”业内人士向记者指出。

关联交易成“必答题”

4月28日、29日，证监会网站首度披露了IPO在审企业反馈意见，共有金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家上交所上市排队企业的反馈意见曝光。与此同时，上述公司也都发布了预披露更新文件，回应证监会提出的反馈意见。

记者注意到，今年1月底证监会已明确将进一步公开审核过程中提出的反馈意见及反馈意见回复内容，提高IPO审核透明度。如今，这一举措正式落地。北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对记者表示：此番公开IPO反馈意见，是审核工作进一步透明化的体现，也便于公众对发审会工作展开监督，体现了“三公”精神。

具体来看，在证监会对四家公司合计提出的95个问题中，信息披露问题共有69条，在反馈问题总量中占比高达73%(其余三类问题为：规范性问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题)。“这体现了证监会‘以信息披露为中心’的监管新理念，即注重材料真实性、准确性、完整性、合规性，也是在为注册制铺路。”某投行人士对上证报记者表示。

据记者梳理，在上述四家公司的反馈意见中，关联交易成为一道“必答题”。其中，中国核能电力的关联交易现象最为突出，其与中核集团及其控制的其他企业在工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、委托贷款等金融服务、采购劳务等诸多方面存在大量关联交易，且金额较大。此次，证监会要求公司披露从中核集团采购劳务的具体内容以及2012年突然大幅上升的原因；同时要求公司补充介绍其关联交易产生的原因、必要性和有无避免或减少关联交易的措施等。

同样，宝钢包装2012至2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。证监会此次要求保荐机构、律师核查关联采购额下降的真实性，是否存在关联交易非关联化安排等情况。

反馈答复情况影响过会

在IPO审核过程中，反馈意见及其答复构成重要一环。一位投行人士告诉上证报记者：“通常来说，反馈意见包括证监会认为有瑕疵或者不符合IPO条件的各种问题，如公司及中介机构给出的答复不能令证监会满意，最后发审委可能因此否决上市申请。当然，也可能有些问题预审员没发现，故在反馈意见中没有涉及，但发审委委员发现了，在上会时就会提出；还有可能是公司在上会前被媒体曝光了一些新问题，上会时也会被问到。上述这些问题如果回答不了的话，有些可能会被发审委当场否决；有些则可能会让企业回去再做准备。”

记者注意到，此次反馈意见中集中出现的关联交易问题，也曾是今年一些拟上市公司未能过会的症结。如此前索通发展IPO被否，就是因为与关联方酒钢集团及下属公司存在大量的关联交易，独立性无法保障。

除关联交易外，反馈意见还特别关注拟上市公司股东层面的利益勾连。如证监会在对金诚信矿业的反馈意见中提出：发行人设立以来新增股东较多，请保荐机构及公司就新增股东与公司实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等发表明确核查意见。

同时，宝钢包装也被要求补充披露2011年底引入的五家机构投资者背后间接持有公司股份的自然人的基本情况，包括但不限于身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格等。

地毯式核查主业运营

此外，对中国核能电力，证监会还指出：“公司在风险提示中称，当核电发展政策调整、税费政策变动、电力体制改革、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响，公司2015年全年营业利润及净利润较2014年可能存在下滑的风险。风险提示过于泛化，缺乏针对性。请加强信息披露和风险提示的针对性。”对此，中国核能电力在4月29日的预披露更新文件中进行了更详细的计算和提示。

针对金诚信矿业，证监会则指出：公司的采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%，要求公司补充披露各期运营的采矿管理项目信息，包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比等。

“这不仅是对信息披露提出更高要求，也反映了审核新趋向，即地毯式核查企业主营项目的运行情况。”业内人士称。