宝光股份终止33亿重组预案 恒信玺利控股股东要追责

◎每经记者 董来孝康 发自北京

恒信玺利借壳上市告吹。

昨日（4月15日）晚间，宝光股份(600379,前收盘价17.49元)发布公告称，由于各方对交易标的估值差额（审计值和评估值之间的差异）和员工安置补偿事项金额共计7161万元分歧较大，已经无法达成一致；且交易各方及财务顾问之间已失去彼此互信合作、共同推进本次重组的基础，董事会经研究决定立即终止本次重大资产重组。

2014年12月底，停牌半年之久的宝光股份抛出了一份重组预案，拟发行4.26亿股购买恒信玺利100%股权，预估值为33.1亿元；交易完成后，恒信玺利将实现借壳上市的目标。《每日经济新闻》记者注意到，恒信玺利的控股股东恒信正隆在《致宝光股份董事会的一封公开信》中表示，如果终止重组，要追究上市公司的责任。

资产出售受阻

宝光股份此次的重大资产重组分为三部分，资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，宝光股份二股东宝光集团是资产出售的交易对方，控股股东北京融昌航则是募集配套资金的交易对方。

由于存在关联交易，所以在董事会决议中，相关各方必须回避，长城证券方面表示，最终决定权在三位独立董事手中。

按照宝光股份的重组预案，第一步，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。

按照规定，宝光股份必须召开职工代表大会批准本次重大资产出售涉及的员工安置方案；但作为财务顾问的长城证券并购部总经理尹中余却向《每日经济新闻》记者表示，截至目前，宝光股份从未召开过职工代表大会。

宝光股份的控股股东北京融昌航认为，自重组预案披露以来，在长达几个月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问也从未组织重组各方参加过工作会议。“北京融昌航作为‘清壳’的责任方，宝光集团获得7161万元的补偿金额，包括退休员工安置补偿及审计值和评估值之间的差额两部分；但北京融昌航方面表示，无力支付这笔资金。”尹中余向《每日经济新闻》记者表示。

宝光股份在发布的公告中指出，恒信正隆口头表态愿意代替北京融昌航承担宝光集团提出的本次交易估值差额和员工安置补充的全部金额；但董事会认为，在本次董事会召开前，恒信正隆通过上市公司提交给交易所的《说明》中，表达的是“垫付”，并保留向北京融昌航追索垫付补偿金额的权利，前后意见并不一致。

此外，北京融昌航代表明确表示，对与恒信正隆继续进行本次重组失去信心。董事会认为，本次中重大资产重组确实已经无法继续实施下去，经研究决定立即终止本次重大资产重组。

宝光股份“大当家”频换

2002年1月上市的宝光股份，原控股股东是宝光集团；但2013年6月，宝光股份的股东华安保险及其一致行动人安徽特华投资有限公司（与华安保险实际控制人相同），通过在二级市场增持股份，合计持股比例达20.01%，超出宝光集团19.59%的持股比例，宝光股份从此易主。

不到一年，2014年6月，华安保险及其一致行动人将所持有的20.01%股权协议转让给北京融昌航，由此北京融昌航成为宝光股份的控股股东。

还不到半年，2014年12月底，宝光股份再次宣布，拟通过发行股份的方式收购恒信玺利100%股权，控股股东也将再次发生变化。

宝光股份频繁更换控股股东的背后，是其盈利能力及发展空间有限。以真空灭弧室、固封产品为主业的宝光股份，2013年和2014年真空灭弧室收入占其营业收入比例分别80%和59%。但真空灭弧室行业属于技术成熟的产业，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。宝光股份自称，公司产品类别单一，市场风险防范能力受到一定限制，导致公司近几年盈利能力较弱。

2011年到2014年，宝光股份归属于上市公司股东的净利润分别约为143万元、1576万元、2040万元和2030万元。“受制于行业现状及公司产品单一的局限，预计上市公司现有业务的盈利能力未来难以提升，发展空间非常有限。”宝光股份表示，宝光股份急需通过业务转型以提升公司价值。《每日经济新闻》记者致电宝光股份董秘杨天夫和证券事务代表李文青，但电话始终处于无人接听状态。

另外，值得关注的是，这已是宝光股份第二次终止重组。2014年6月停牌的宝光股份，曾计划发行股份购买西安泰富和威海泰富100%股权，但宝光股份自称，由于控股股东北京融昌航与标的资产的债权银行就解除股权质押事宜未能达成一致，导致原方案实施受阻。

西安泰富和威海泰富为哈尔滨泰富电气有限公司下属的全资子公司。一个重要背景是，宝光股份的实际控制人杨天夫为哈尔滨泰富电气董事长。杨天夫让北京融昌航入主宝光股份时，市场就预期意在注入泰富电气资产。

但由于涉及红筹架构的拆除过程中，北京融昌航与标的资产的债权银行就解除股权质押事宜未能达成一致，暂无法按期完成红筹架构拆除工作，导致原方案实施受阻。北京融昌航经慎重选择，与恒信玺利股东达成合作意向。

知情人士向《每日经济新闻》记者表示，终止重组之后，由于北京融昌航仍是宝光股份的控股股东，杨天夫自然还是宝光股份的实际控制人，且解决红筹架构问题已经获得了足够的缓冲时间，一旦处理完毕，杨天夫仍可以继续推进将泰富电气注入上市公司中。