两次收购失利 山水文化重组“山穷水尽”

在被广州创思抛弃后，如今又与掌沃无限失之交臂，公司及第一大股东表示，六个月内不再筹划重大资产重组事项。连续两次收购失利，无疑给山水文化的转型之路蒙上浓重阴影

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

山水文化今日公告称，此前公司拟现金收购掌沃无限100%股权的重组方案，受多种因素影响，预期难以在规定时间内全部完成。经与多方进行沟通，公司决定终止这一重大资产重组事项。

对此，山水文化及第一大股东表示，六个月内不再筹划重大资产重组事项。同时，公司拟于3月30日召开投资者说明会，就有关终止收购广州创思、掌沃无限等事项接受投资者问询。

回溯公告，2014年12月，山水文化宣布拟以约3.6亿元现金，分期购买掌沃无限100%股权。彼时，公司介绍称，掌沃无限主营业务为移动网络游戏的开发，拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。

上述方案一出便遭市场质疑，财务数据显示，掌沃无限2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67万元；截至2014年9月30日，掌沃无限的净资产为851.79万元。这意味该收购的溢价率高达41倍。

面对超高溢价的收购风险，山水文化决定将标的股权分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司2015年上半年审计报告出具且其净利润不低于1500万元时实施。

事实上，该方案可能终止的风险在重组过程中就已有所体现。去年12月16日，公司收到上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》，据要求，公司与掌沃无限修改了上述股权转让协议部分条款，对重大资产购买预案等部分内容进行了修订，同时加强了对投资者的风险提示。

然而，几经波折之后，上述方案最终仍未得以付诸实施。对于方案终止的过程及原因，公司表示，3月23日，公司此次重大资产重组项目的独立财务顾问提出终止与公司的财务顾问服务关系。

综合上述多种因素，结合公司目前的状况以及重大资产重组的相关监管规定和要求，及根据重组项目的工作计划和进度，公司预计，此次重组难以在规定时间内全部完成。因此，经与多方沟通，公司决定终止本次重大资产重组事项。3月25日，公司召开董事会临时会议，审议通过了终止重组的议案。

值得一提的是，除了收购掌沃无限终止之外，就在3月24日，山水文化刚刚决定终止实施非公开发行股票方案，即以定增方式募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持有的广州创思100%股权。这也意味着这起高达30亿元的收购告吹。

据公告，3月19日晚，山水文化收到广州创思发来的关于拟终止股权转让的函，称其拟终止与公司签署的股份转让协议。广州创思称，由于山水文化近期负面消息不断，致使收购完成存在重大不确定性，经公司管理层与股东研究决定，拟终止股权转让事宜。

对此，有分析人士表示，连续两次收购失利无疑给山水文化的转型之路蒙上浓重阴影。