班妮：江苏三友重组案例凸显金融资本活力与创造力

◎班妮

江苏三友于2015年3月25日晚发布了重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司，实现美年大健康借壳上市。

值得注意的是，这次资本运作圆了同行业两家公司的上市梦：一是美年大健康，一是慈铭体检，借壳的同时迅速完成了行业内部整合。这一交易的结构设计巧妙，是A股市场上一次并购整合加上市的经典范例。

在筹划借壳的过程中，美年大健康已完成对慈铭体检27.78%股权的收购，曾经的竞争对手成为同盟军，同时在未来12个月内拟收购慈铭体检剩余股权，完成美年大健康及慈铭体检的强强联合。

细读江苏三友的重大资产重组报告书草案可以发现，美年对慈铭的收购并不是直接购买股权，而是委派第三方收购慈铭体检27.78%的股份，由美年通过增资方式取得收购资金后，再从第三方购买该部分股份。

为什么要委派第三方先行收购股份？查看美年大健康的财务情况可以发现，截至2013年12月31日，美年大健康自有资金3.2亿元，与慈铭体检股东转让目标股份对应的全部出售价格36亿元相距较远。为抓住这次千载难逢的机会，美年大健康必须快速完成交易。而产业整合所需的现金对价从何而来？这便是第三方出现的意义。

根据江苏三友的公告，2014年末，深圳前海瑞连二号投资中心（有限合伙）斥资10亿元价格收购慈铭体检27.78%的股权，成为慈铭体检第二大股东。2015年2月，天亿资管、中卫成长、胡波等股东向美年大健康大额增资约10亿元。2015年2月12日，美年大健康又以约10亿元向深圳前海瑞连二号投资中心现金收购了慈铭体检27.78%的股权。

短短两个多月3个10亿元的交易实现了几个目的：第一，前海瑞连二号投资中心作为美年大健康指定的第三方，扮演了过桥股东的角色，替资金不足的美年大健康完成了快速入股慈铭体检的目标；第二，胡波作为慈铭体检的实际控制人，也入股了美年大健康，进一步锁定了交易双方之间的关系；第三，天亿资管、京瑞投资等金融资本通过注资美年大健康的方式参与到了行业整合的资本运作过程中。

而在这个交易结构设计的背后则闪现了一家金融机构的名字——华泰证券。通过提供过桥融资锁定交易，参股美年大健康，担任募集配套资金的主承销商，华泰证券及其子公司以金融资本助力产业整合，自有资金参与产业整合，并提供融资中介服务，完成了一整套交易结构的设计安排。

当今时代行业竞争异常激烈，资本市场瞬息万变，任何一个企业若不能以先于竞争对手的速度抢得资本市场的先机和行业的先机，必然会在竞争中处于劣势，甚至遭到淘汰。

过去十年是第三方体检高速发展的十年，成就了美年大健康、慈铭体检、爱康国宾三大龙头。2015年初，市场上的消息是美年和爱康国宾都在争取收购慈铭，最终美年大健康拿下了这桩交易。

现在回过头看，能够迅速拿出10亿元的现金锁定交易，是美年大健康完成产业整合的关键之一。这其中，金融资本的作用不可忽视。

从江苏三友停牌和美年入股慈铭的时间先后上来看，借壳江苏三友的筹划过程中，出现了产业整合的机会，耽误任何一个机会，都会对美年大健康未来的业务发展产生重大不利影响。

企业家审时度势，在华泰证券、齐鲁证券等中介机构的助力下，借壳与产业并购同步进行，一次借壳实现两家公司上市，在完成进入资本市场的同时也奠定了未来行业竞争的格局。

如本次美年大健康借壳上市顺利获批，第二步慈铭体检72.22%的股权收购顺利完成，两者有望携手打造A股健康管理第一股。

这一借壳上市案例更体现了中国资本市场上交易结构的不断创新，以及金融资本在助力行业整合方面发挥的重要作用，未来必将对投行、PE等金融机构业务模式的丰富和发展产生深远的影响。

（作者为财经专栏作家）