天元网络盈利不佳 神州泰岳重组遭证监会否决

◎每经记者 许自然

神州泰岳（300002，收盘价25.34元）今日公告，公司日前公布的收购资产方案经证监会审核后未获通过。资料显示，如果扣除政府补助因素，神州泰岳此次拟收购标的之一的天元网络在2012年、2013年以及2014年上半年均为亏损，这也是此份收购预案被证监会否决的主要原因。公司股票今日复牌。《每日经济新闻》记者注意到，今年以来，并购重组被否的公司，有超过80%均为标的资产存有问题。

标的作价4.4亿元

神州泰岳公告显示，公司接到中国证监会通知，经审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获通过。而证监会官网信息显示，神州泰岳此次事项未获通过的主要原因是，本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

公开资料显示，去年10月30日，神州泰岳发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价4.4亿元购买天元伟业等35位股东持有的天元网络100%股份；拟通过发行股份的方式作价3亿元购买王宁等16位股东持有的祥升软件100%股权；同时募集相关配套资金。当日公司股票复牌后即“一字”涨停。

值得注意的是，神州泰岳以证监会将于近日审核公司资产收购方案为由于3月19日停牌。就在公司停牌前3个交易日（3月16日），公司曾发布公告，对此前的交易方案进行了调整，取消了募集配套资金的安排。

重组标的有瑕疵难过会

根据神州泰岳3月初公布的收购方案，天元网络近年来的业绩表现确实难称优秀，其2012~2013年、2014年上半年的营业收入分别为1.24亿元、1.44亿元及2800.12万元，净利润为-917.27万元、1074.31万元和-1838.67万元。值得注意的是，2013年天元网络虽盈利，但主要得益于政府补贴，其当年获得的政府补助为1545.98万元。

值得一提的是，天元网络也曾有上市打算。公司于2009年7月26日向证监会递交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。但2011年，由于市场环境变化，天元网络经营业绩出现一定程度下滑，其创业板发行申请不再符合相关规定，因此天元网络撤回了上述申请。

《每日经济新闻》记者注意到，今年以来，监管层对并购重组的监管明显趋严，重组过会率显著下降。截至目前，已有通达股份、利德曼、群兴玩具等6家公司的并购重组申请被否，而2014年全年仅有9家被否。

对此，有市场人士表示，从目前来看，今年以来的并购重组案例尤其是标的资产存有问题的交易，几乎没有顺利过会的可能。这一点从并购重组申请被否的公司中可见一斑：上述6家公司中，就有5家涉及到标的资产存有问题。