溢价416%！桑乐金拟8亿元并购久工健业

每经记者 宋戈

今日，停牌已久的桑乐金（300247，前收盘价8.47元）发布重组方案，公司拟以“增发+现金支付”的方式收购安徽久工健业股份有限公司（以下简称久工健业）100%股权。同时还将发行股份募集2.03亿元配套资金。

《每日经济新闻》记者注意到，截至2014年底，此次收购标的久工健业的净资产为1.57亿元，但是收购对价却高达8.1亿元，溢价约416%。虽然溢价如此之高，但桑乐金仍对重组前景感到乐观。公司认为，此番收购有望为公司提供新的利润增长点。根据久工健业提供的2014年财务数据，其营业收入和净利润分别为2.45亿元、4089.36万元，为同期上市公司营业收入和净利润的86.37%以及210.45%。

收购标的对大客户很依赖

桑乐金公告显示，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购久工健业100%的股权。同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金2.03亿元。

具体而言，截至2014年底，久工健业的净资产为1.57亿元，其对应100%股权的评估值为8.12亿元，增值率达到415.83%。经协商，此次交易对价为8.1亿元。桑乐金拟向韩道虎、韩道龙等5位久工健业股东以9元/股的价格发行6300万股，另外支付2.43亿元的现金。值得一提的是，桑乐金停牌前的收盘价是8.47元/股，如今增发股份的价格较其高了约6.26%。

资料显示，久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。公司自成立至今，一直致力于按摩器具核心部件及整机的研发、生产及销售，主要为海外知名按摩器具厂商提供OEM、ODM业务；近年来，公司推出自有品牌LITEC，逐步在国内市场进行销售。

财务数据显示，久工健业2013年、2014年的营业收入分别为2.98亿元、2.45亿元，对应的净利润分别为2457.33万元、4089.36万元。从这些数据不难看出，该公司2014年的营业收入同比下滑了17.66%，但是净利润同比上升了66.41%。对此，公司表示主要为久工健业为应对汇率变动风险，2014年与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，汇兑损失大幅减少。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，久工健业对大客户依赖严重。2013~2014年，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为95.60%、93.47%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为65.46%、63.60%。显然，如果前五大客户出现订单转移，可能会对久工健业的业绩产生影响。

久工健业曾有上市打算

虽然久工健业对大客户很依赖。但交易对方给出了业绩承诺，其承诺久工健业2015~2017年实际的扣非净利润分别不低于5280万元、6610万元、7610万元。

值得一提的是，久工健业之前曾有上市打算。根据安徽证监局官网披露的安徽辖区拟首次公开发行公司辅导进展情况表（截至2015年2月底）显示，久工健业的“大名”就出现在名单上，海通证券是该公司的辅导机构，并于去年4月4日向安徽证监局提交了辅导备案登记材料。截至今年2月底，辅导进展为已报送第二期辅导报告。

对于此次并购的前景，桑乐金十分乐观。上市公司在公告中表示，若并购完成，将为公司提供新的利润增长点。实际上，《每日经济新闻》记者注意到，2011年上市的桑乐金虽然头顶“桑拿第一股”的光环，但是近年来公司的业绩乏善可陈。尤其是上市次年业绩就“变脸”。2012~2014年，公司的净利润同比变动情况分别为：下滑58.53%、下滑15.87%以及上升19.85%。也就是经过连续两年净利下滑的桑乐金在去年方才刹住了车。

上市公司称，此次若完成并购久工健业，有望迅速提升公司的经营情况。根据久工健业2014年财务数据，其营业收入和净利润分别为2.45亿元、4089.36万元，为同期上市公司营业收入和净利润的86.37%以及210.45%。