山水文化致上证所《回复函》遭5董事反对

每经记者 宋戈 许自然

日前因合同纠纷一案陷入诉讼漩涡的山水文化（600234，收盘价13.95元）今日发布《关于诉讼涉及事项的说明公告》。在公告中，公司披露了《关于上海证券交易所问询函的回复》（以下简称《回复函》），就此前诉讼事项进行进一步解释和说明。有意思的是，该《回复函》遭到公司九名董事中五名董事的反对。

公告显示，3月3日，山水文化收到上证所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问询函》，要求公司就此前诉讼事项进行进一步解释和说明。2015年3月9日，公司向上证所进行了回复。

在《回复函》中，针对前期舆论的焦点即公司信息披露的时间问题，山水文化表示，公司在起诉阶段未履行信息披露的原因是,未能获悉青岛和田生物向法院起诉公司的诉讼事项。具体来看，2015年2月16日，青岛和田生物电话问询公司有关此前保证合同纠纷事项的信息披露事宜。2015年2月17日，公司收到的涉及该诉讼事项的部分法律文书的图像内容不清晰，公司与青岛和田生物进行了多次沟通，当日未能获取清晰的主要文书进行信息披露。双方一致决定，2015年2月25日上班后，由青岛和田生物向公司重新提供所有相关法律文书，公司按照相关法规要求进行信息披露。

山水文化表示，近日公司对该诉讼的或有负债进行预计，并希望与青岛和田生物进行有效沟通，努力减少事件对公司的影响。根据公司已核实和了解的情况，该事项涉及相关人员未严格执行公司有关制度。此次诉讼反映出公司内控存在较大缺陷，可能对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行等事项造成影响。

有意思的是，该《回复函》遭到公司九名董事中五名董事的反对。相关董事不同意的理由是，对《回复函》中公司未按时偿还资金以及是否对公司构成重大影响持有不同意见。

持反对意见的董事表示，《回复函》仅是一些数据罗列，对资金支付和使用的目的、用途不明确，也不符合相关章程规定。此外，在了解该事项的过程中，未能从相关人员处获得确切资料及明确回答，建议正式召开董事会进行讨论，以形成一致意见。再次，在借款拖欠对公司的影响、资金使用情况、事件的过程说明及产生原因等问题上，与《回复函》存在不同意见，款项收取和使用过程没有讲清楚。 

资料显示：2月28日，山水文化发布公告，收到山东省青岛市中级人民法院民事裁定书，针对青岛和田生物与公司、广西印象刘三姐、黄国忠、丁磊保证合同纠纷一案，法院裁定，冻结山水文化、广西印象刘三姐、黄国忠、丁磊的银行存款2100万元或者查封其同等价值的财产。