上海医药就重组中谷生物发补充公告

◎每经记者 王霞 发自上海

根据交易所的要求，上海医药将一份仅一页多、4段话的收购重组公告补充到了4页，在这份补充公告中，上海医药子公司总经理参与收购一事浮出水面。

上海医药（601607，SH）2月26日披露，公司下属两家子公司分别以1.6亿元和1.1亿元，重组大理中谷红豆杉生物有限公司（以下简称中谷生物）并最终取得中谷生物40%股权和27.5%股权，实现控股。

然而两天后的2月28日，上海医药突然又发布了一份补充公告，详细披露了整个交易过程及参与人员。《每日经济新闻》记者发现，在参与交易方中，上海医药方面除了华宇药业和金和生物之外，还包括一位名叫张伟中的自然人，其身份为金和生物总经理。

为什么两天后就同一事件发布一份更详实的补充公告？

上海医药在补充公告中表示，公司是根据上证所事后审核意见要求进行补充的。公司证券代表表示，“我们之前认为前一个版本已经达到了这个目的，交易所审核后让我们披露更多的信息，我们才有了后面的补充公告。”

两天后发布补充公告

比较前后两份公告，2月28日发布的补充公告，页数增加到4页，内容也增加到五个部分，特别增加了“交易各方当事人情况介绍”与“交易合同或协议的主要内容及履约安排”。

而相比之下，2月26日的公告仅一页多点，包括四段内容。

第一段说明收购的整个情况，公司全资子公司华宇药业和下属控股子公司金和生物分别以1.6亿元和1.1亿元，重组中谷生物并最终取得40%股权和27.5%股权。

第二段介绍中谷生物的基本情况，其股东包括“云南大理康亚生物科技有限公司（以下简称康亚生物）和自然人股东分别持有其98%股权和2%股权”。

第三段的会计师事务所的评估及交易完成后的股权结构中透露，“本次交易后，中谷生物股权结构为：华宇药业持有40%股权，康亚生物持有28.225%股权，金和生物持有27.5%股权，其他自然人持有4.275%股权。中谷生物的最终注册资本增加到人民币4亿元。”

第四部分则是对中谷生物未来的业绩预测，“考虑重组中谷生物后带来的经济协同效应，预计本项目未来五年年均可为上海医药贡献净利润约人民币2333万元”。

子公司总经理介入交易

《每日经济新闻》记者注意到，交易完成后到底是哪些自然人股东持有中谷生物4.275%股权，26日公告并没有披露。而在2月28日发布的补充公告显示，自然人股东张伟中目前在金和生物担任总经理职位，另外一个自然人股东为康亚生物原股东康刘忠。

公告显示，张伟中首先出资339.25万元受让中谷生物2.8271%股权；另外在“各方有条件同比例增资”环节，张拟认购新增出资660.75万元，最终将持有中谷生物2.5%股权。“张伟中之前在中谷生物中并没有股份，是这一次一起进去的，因为他对这个项目也非常有信心。”上海医药总裁左敏在回应《每日经济新闻》记者电话采访时表示，“张伟中是公司合资子公司金和生物的总经理，并且也是股东，而金和生物就用到了中谷生物生产的原材料，因此对中谷公司也比较看好就顺便入股了。”

很显然，相比第一份公告中“其他自然人持有4.275%股权”的含糊表述，补充公告明确透露出金和生物总经理张伟中就是自然人股东之一；另外一个自然人股东为康亚生物原股东康刘忠。

交易所鼓励详实披露

为什么上海医药会在两天后披露一份内容详实的补充公告？《每日经济新闻》记者在补充公告第一段发现，“根据上海证券交易所事后审核意见要求，现对该公告内容进行补充如下”。

“我们这次的交易体量不大，实际上并没有达到交易所必须要披露的标准，但是交易所鼓励上市公司主动披露公司信息，让投资者了解公司的相关信息，我们就照做披露了。”上海医药证券代表陆地在回应记者采访时表示，“我们之前认为我们前一个版本已经达到了这个目的，交易所审核后让我们披露更多的信息，我们才有了后面的补充公告。”

一位对交易所披露信息管理流程相对熟悉的投行人士告诉记者，上市公司信息披露分为事前审核和事后审核。所谓“事后审核意见”，是上证所对上市公司的公告进行监督，督促公司对重大事项及敏感事件的误导性披露进行及时更正。

“上海医药此次涉及的金额相对较小，并且并非是对上市公司本身进行重大重组，因此披露不必进行事前审核。”上述投行人士称。

《每日经济新闻》记者查阅上海市证券交易所相关规定发现，自2013年7月起，上证所开始实施信息披露“直通车”业务，上市公司作为信息披露的义务人，将完全自主控制信息披露流程，目前对涉及业务操作和并购重组、破产重整、退市、再融资等重大事项仍保留事前形式审核，暂不予实施直通车。

值得注意的是，上海医药涉及重组的中谷生物成立于去年8月份，至今也只有半年的时间。并且在公告中，也给出了未来5年盈利预期。因此投行人士指出，因为涉及的公司成立时间较短并没有此前的具体营收、利润等数据，也让交易所事后审核时保持谨慎，督促上市公司对详尽内容进行披露。