交易方无钱交税 北纬通信重组夭折业绩预降

每经记者 曾剑

北纬通信 （002148，前收盘价19.16元）并购杭州掌盟的重组方案离奇终止。公司今日公告称，因资产重组交易方无法筹措因此次交易产生的个人所得税款，其决定单方面终止与公司的重组事宜。鉴于此，公司董事会于1月15日审议通过了 《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。《每日经济新闻》记者注意到，受该事件影响，北纬通信2014年业绩也由预增变为预降。

交易方终止重组

2014年6月，北纬通信发布资产购买预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2%的股权。杭州掌盟主要从事移动应用分发平台的开发工作，此前，北纬通信间接持有该公司17.03%股权。重组完成后，杭州掌盟将成为北纬通信100%持股的子公司。

在重组预案发布后，事项的审批一直进展顺利。2014年6月6日，重组预案通过上市公司董事会审议；同年8月，在预案基础上修订后的《资产购买报告书（草案）》顺利通过上市公司股东会。2014年10月，证监会核准了此次交易。至此，此次重组所需的审批流程已经基本走完，接下来将进入正式实施阶段。

不想，重组事项倒在了最终的黎明前。

1月13日，蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦（以下简称交易方）向北纬通信发来《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》。交易方在函件中表示，在重组实施过程中，6位自然人无法筹措税务主管机关要求的因此次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致交易无法继续完成交割。因此，交易方决定单方面终止履行与北纬通信签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议。

重组失败拖累业绩

值得一提的是，依据交易双方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》相应约定：“在协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付500万元的违约金。”。因此，违约的一方将负有赔偿义务。交易方承诺，将按照约定承担相应责任，并在告知函签署之日起一个月内向北纬通信支付违约赔偿金500万元。

《每日经济新闻》记者注意到，对于前三季度净利润只有2254.86万元的北纬通信而言，因重组终止获得的500万赔偿金似乎是一笔不少的收益。

但是，根据交易方的业绩承诺，杭州掌盟在2014年~2016年度实现的扣非净利润分别不低于4007.86万元、4804.69万元和5701.34万元。重组的终止意味着上市公司失去了一个改善业绩的利润来源，目前，这一点的影响已经有所显现。

资料显示，2014年10月底，北纬通信曾在《2014年第三季度报告》中预测，因公司重组获得证监会并购重组审核委员会有条件审核通过，公司预计年内完成资产收购后续工作。在交易之前公司持有杭州掌盟在购买日公允价值大于其账面价值部分，确认为当期投资收益，将会对公司全年业绩产生重大影响。鉴于此，公司预计2014年可实现净利润6193.72万元~9009.05万元，同比增长10%~60%。

然而，随着重组的夭折，北纬通信上述预测的基础也随之消失。公司今日宣布，对2014年业绩预测进行修正。修正后的业绩为：盈利1126.13万元~2815.33万元，同比下降50%~80%。