天茂集团再吃回头草 定增近百亿控股国华人寿

每经记者宋戈赵笛 天茂集团（000627，前收盘价4.10元）屡屡弃购的国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）突然变成了香饽饽！天茂集团今日公布增发预案，拟定增募资98.50亿元，用于收购国华人寿43.86%的股权，并对后者进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。收购完成后，国华人寿将成为天茂集团的控股子公司。 《每日经济新闻》记者注意到，与此次天茂集团花“大价钱”收购国华人寿格格不入的是，此前公司曾多次弃购国华人寿，甚至在去年6月有意清仓该公司股权。 拟增发近百亿控股国华人寿 公告显示，天茂集团的增发对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中，新理益集团是公司的控股股东，刘益谦是公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人，因此此次发行构成关联交易。 具体方案而言，公司拟以3.39元/股向实控人刘益谦等非公开发行不超过29.06亿股。募资不超过98.50亿元，用于收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿43.86%的股权，收购完成后，公司将持有国华人寿51%的股权 在发行发行完成后，新理益集团将直接持有公司42.78%股份，刘益谦直接持有公司19.96%股份，一致行动人王薇持有公司13.04%股份，因此，刘益谦直接和间接控制公司的股份比例合计为75.78%。 财务数据显示，截至2014年年末，国华人寿总资产为519.11亿元，净资产为81.06亿元，其2014年度实现营业收入为80.27亿元，其中保险业务收入41.33亿元，投资收益35.25亿元；归属于母公司股东的净利润为14.27亿元。 值得一提的是，此次国华人寿43.86%股权的预估值约为72.37亿元，而最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超上述价格。另外，募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资。 “低卖高买”标的股权 对于国华人寿，投资者可能并不陌生，历史上天茂集团曾多次与参与认购或出售该保险公司。 2012年9月，天茂集团将所持有的国华人寿1.05亿股以1.8元/股的价格转让给了凯益实业，转让价款总计为1.89亿元。天茂集团表示，交易取得投资收益1.4亿元，有效弥补了当年公司主营业务产生的亏损。 但是如今的收购又是另一番情况! 从此次交易的三家交易方持股情况来看，上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿43.86%分别对应了5.6亿股、5.6亿股以及1.08亿股，合计股份达到12.28亿股，对应72.37亿元的预估值来看，平均股价为5.9元/股。 由此看来，天茂集团昔日卖出的股份价格在今日收购方案当中预估值股价上涨了228%。另一方面，就在2013年，天茂集团曾有意认购国华人寿的股份。2013年11月，上海汉晟信同意以当时的增资价格1.25元/股向天茂集团转让其持有的国华人寿497.25万股股权。 这一价格也仅是今日的转让预估价格的21%。 历史上屡屡弃购 国华人寿身价暴涨，天茂集团如今需要付出高代价收购。《每日经济新闻》记者注意到，天茂集团如此钟情国华人寿，但是与之格格不入的是，历史上，天茂集团曾多次放弃认购国华人寿，甚至在去年6月曾有意清仓该公司。 2012年12月，国华人寿拟以1元/股的价格增加股本不超过5亿股，增资总额不超过5亿元。天茂集团本应以不超过6500万元认购不超过6500万股，但天茂集团却表示国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司出现巨大亏损。天茂集团最终放弃认购。这一方案在股东大会上获得通过。 2013年11月，国华人寿拟以1.25元/股的价格发行3.2亿股新股，原股东可优先认购5100万股；其余2.69亿股为定向发行股份，由新理益集团认购。需要说明的是，天茂集团于11月9日通过董事会议案，拟放弃增资权利。对于放弃原因，天茂集团透露，公司拟集中资金投入化工产业链建设，并加大医药领域投资力度，同时降低国华人寿对公司的影响。但是遗憾的是这份方案未在股东会上获得放行。 未料天茂集团死心不改，当年11月30日再次推出放弃增资议案，但该议案在2013年12月16日再度被股东大会否决。最终天茂集团被迫参与增资，以1.25元/股的价格认购了497.25万股。 天茂集团屡屡放弃“瞧不上眼”的国华人寿，而这幕大戏在2014年6月终于上演了全剧的高潮——天茂集团欲清仓国华人寿，永伦科技拟以2.5亿元的价格接收国华人寿1.95亿股。不过，交易最终未成行。 如今，仅过半年的时间，天茂集团态度出现180度的转变，对此，天茂集团表示，“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且2014年四季度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。受上述因素影响，国华人寿2014年3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利的前景良好。公司及时调整战略，未来公司将通过控股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。