盛路通信并购标的连亏3年 交易方无钱可赔

每经记者 曾剑

盛路通信（002446，前收盘价32.09元）今日宣布，公司2011年并购的专一通信未能达到业绩预期，但其原股东对公司的现金补偿存在困难。公司董事会同意原股东提出以持有的专一通信股权作为对价的业绩承诺补偿方案。

资料显示，2011年3月，盛路通信使用超募资金1474.96万元对专一通信进行增资。增资完成后，上市公司持有专一通信70%的股权，专一通信成为公司的控股子公司。专一通信原股东承诺，该公司2011年度、2012年度的净利润总计应达到或超过1000万元；如专一通信未能达到预测利润目标，原股东共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分；如出现亏损，原股东以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。原股东中的崔裕昆特别承诺，如现金补偿不足以弥补专一通信的差额利润和亏损，则差额部分由崔裕昆向公司无偿转让所持有的专一通信股权作为补偿，股权价值以目标公司截至2012年12月31日的净资产1:1折算。

然而，专一通信的业绩未能达到预期。经审计，专一通信2011年、2012年的净利润总计为亏损733.04万元。按照上述协议的约定，专一通信原股东应向专一通信补偿现金1733.04万元。2013年，专一通信的净利润仍然为亏损状态。

对于盛路通信而言，虽然专一通信连续多年亏损，但是既然有原股东的业绩承诺兜底，上市公司的损失似乎可以大幅降低。然而，令公司没想到的是，专一通信的原股东多数为创业者，竟然无力作出赔偿。鉴于此，原股东向上市公司提出两种解决方案。其一，其愿意以未来若干年其应得的专一通信现金分红作为对价支付补偿款；其二，愿意以持有专一通信的股权作为对价，而终止业绩承诺条款及补偿条款的业绩补偿方案。上市公司最终选择了第二款方案。

据悉，自然人刘茂才与盛路通信接触，基于其对通信行业的理解，决定接手专一通信全部股权。

根据安排，盛路通信同意专一通信原股东将合计持有专一通信30%的股权，以经审计净资产45.36万元按1.98 倍的比例作价90万元的价格转让给刘茂才，股权转让款由刘茂才直接支付给公司。上市公司持有专一通信70%的股权，以经审计净资产105.84万元按1.98倍的比例作价210万元的价格，转让予刘茂才。转让完成后，盛路通信收回投资300万元，投资累计亏损1174.96万元。