并购标的业绩不达标 宏达新材重置交易条款

每经实习记者 黄霞

在A股市场上演的并购大潮中，被收购公司为了获得高溢价，通常须要作出高业绩承诺。但高额的业绩承诺，往往也存在不能实现的风险。宏达新材（002211，前收盘价10.11元）就遇到了这样的情况。

11月18日，宏达新材公告停牌，并披露会以11月17日公告的《投资进展公告》所提及的并购资产评估及利润补偿等事项需进一步补充说明。今日，宏达新材发布了投资进展公告的补充说明，公司股票今日复牌。

并购资产业绩无法达标

公开资料显示，今年6月宏达新材以3.22亿元受让北京城市之光园林工程有限责任公司 （以下简称城市之光）30%的股权。据城市之光提供的未经审计的财务报表显示，2014年1~9月其营业收入3.5亿元，净利润3461万元。而此前城市之光方面承诺的2014年扣除非经常性损益后的净利润为1.7亿元，前三季度仅完成了这一承诺的20.36%。

城市之光管理层对于城市之光2014年可能实现的净利润作了初步预测，2014年全年净利润预计不高于0.8亿元，原因是由于工程货款（包括以前年度的应收账款）回收低于预期，致使工程业务的流动资金短缺，导致可拓展和可实施的新业务量低于预期。宏达新材公告称，由于城市之光2014年预期净利润低于原承诺业绩，公司目前持有30%股权，将对公司2014年度产生较大影响。

根据城市之光对2014年的利润预计，经测算，将导致宏达新材2014年度利润下降约1200万元。宏达新材2014年业绩预告已按城市之光调整后的利润预计测算，不影响公司2014年业绩预告。

修改业绩承诺及补偿条款

在业绩承诺难以达标的情况下，宏达新材与城市之光管理层经过沟通达成如下处理意见：一是调整当初的收购价格，由公司聘请新的审计机构对城市之光截至2013年12月31日的应收账款、存货和其他应收款项等资产进行专项审计；二是调整城市之光原股东的业绩承诺，业绩承诺期从2014至2016年度调整为2015至2017年度。

公告显示，6月收购城市之光股份时，按照收益法评估其30%的权益的价值约3.22亿元，较审计后30%的净资产 （约1.85亿元）溢价74.41%；2013年城市之光审计后净利润约1.18亿元，城市之光总估值10.76亿元，对应市盈率9.05倍。对城市之光重新估值，主要基于2013年12月31日的应收账款回收缓慢影响了公司所需流动资金，从而影响了承诺业绩。原业绩承诺分别为2014年1.7亿元，2015年2.17亿元，2016年2.51亿元。拟调整的业绩计划为2014年0.8亿元，2015年1.2亿元，2016年1.6亿元，补充增加2017年业绩承诺2.1亿元。估值差额补偿拟用原股东股权对宏达新材予以足额补偿。

值得注意的是，修改利润承诺后，利润承诺补偿的主体由“（城市之光）管理层股东徐香骥、袁友伦、宋小青”变更为“除宏达新材外的城市之光现有股东”，具体补偿办法为：以2014~2017年各年承诺的税后净利润数为准，对当年未完成的承诺利润差额部分对应本次交易总估值对宏达新材进行足额补偿。城市之光原股东同意优先以股份补偿（所补偿股份的定价待议定），股份补偿不足的用现金补偿。