新开源5亿收购三公司 涉足肿瘤诊断和基因测序

每经实习记者  杨建

新开源（300109，收盘价14.42元）于11月15日发布公告，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购呵尔医疗、三济生物、晶能生物等三家公司，并同时发行股份募集配套资金。公司发行股份数量为5486万股，其中购买资产发行数量为4115万股，配套融资发行数量为1371万股，发行价格为13.20元/股。募集资金总额为7.24亿元。公司股票将于11月17日开市起复牌。

5.4亿收购三公司

《每日经济新闻》记者了解到，新开源拟向呵尔医疗全体6名股东发行1969万股收购呵尔医疗100%股权；拟向三济生物全体22名股东发行1515万股收购三济生物100%股权；拟向晶能生物全体5名股东发行630万股收购晶能生物100%股权。王东虎、王坚强和胡兵来分别承诺以现金1亿元、5000万元和2640万元认购新开源配套融资发行的股份。配套资金将用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排。

公告显示，呵尔医疗100%股权预估值为2.6亿元，预评估增幅为1393.90%；三济生物100%股权预估值为2亿元，预评估增幅为889.66%；晶能生物100%股权预估值为8320万元，预评估增幅为1238%。

在业绩承诺方面，呵尔医疗全体股东承诺，公司2014年至2017年净利润分别为895万元、1385万元、1818万元和2415万元；三济生物全体股东承诺，公司2014年至2017年净利润分别为40万元、750万元、1200万元和1920万元；晶能生物股东承诺，晶能生物2014年至2017年净利润分别为460万元、598万元、777万元和1010万元。

如果三家公司完成上述承诺净利润，新开源2014年至2017年新增净利润将分别达到1395万元、2733万元、3795万元和5345万元。

实际控制人间接增持

交易实施前，王东虎持有公司2299万股占比19.96%，王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司4537万股占比39.39%，为本公司共同实际控制人。交易完成后，王东虎持有本公司3328万股股份，占公司总股本的19.5715%，王东虎及其一致行动人合计持有上市公司5944 万股，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。

记者注意到，2014年8月31日，呵尔医疗通过股东会决议，同意任大龙将其所持呵尔医疗47.19万元出资额转让给王东虎，曾立波将其所持呵尔医疗35.75万元出资额转让给王东虎，毛海湛将其所持呵尔医疗2.86万元出资额转让给王东虎。

呵尔医疗表示，为使本次重组取得的募集配套资金充分用于标的公司的发展，同时满足任大龙、曾立波、毛海湛对本次交易现金与股份对价支付的需求，由王东虎受让任大龙、曾立波、毛海湛部分股权，入股呵尔医疗。

也就是说，王东虎以3120万的价格受让了呵尔医疗股东任大龙、曾立波、毛海湛转让的合计85.8万的出资额，折合呵尔医疗12%的股权，这和呵尔医疗评估价值一致。本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源236万股股份，王东虎通过这种方式间接增持公司股份。