政策东风暖人心 员工持股计划频现A股

每经实习记者 黄小聪

所谓员工持股计划，就是通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。早在2012年8月，中国证监会就发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，但是直到今年5月，国务院发布资本市场新“国九条”，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，证监会也随后发布《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》（以下简称《指导意见》），上市公司才开始密集推出各种员工持股计划。

《每日经济新闻》记者对《指导意见》发布以来的各种持股计划进行了深入梳理，发现各种持股计划的股票和资金来源主要分为四种。同时，通过对比，可以得出员工持股计划较传统股权激励方式更为灵活的基本结论。不过，员工持股计划在税收养老方面尚存创新空间。

2014年5月，国务院发布资本市场新“国九条”（《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》），提出完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。证监会随后发布《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》（以下简称 《指导意见》），明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约分配给员工。

《每日经济新闻》记者注意到，在上述政策支撑下，A股市场涌现出了一股员工持股热潮。据记者不完全统计，截至10月15日，已有海普瑞（002399，SZ）、特锐德（300001，SZ）、三安光电 （600703，SH）、欧菲光（002456，SZ）、新海宜（002089，SZ）、大北农 （002385，SZ）、苏宁云商（002024，SZ）、龙净环保（600388，SH）、苏交科（300284，SZ）、阳光城（000671，SZ）、荣科科技（300290，SZ）、美克家居（600337，SH）、联建光电 （300269，SZ）、三川股份（300066，SZ）、朗姿股份（002612，SZ）共15家公司发布了员工持股计划草案。新三板公司中磁视讯（430609）则拟通过员工认购定增股份的方式实现员工持股。

员工持股非“新生事物”/

所谓员工持股计划，是通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。早在2012年8月，证监会就发布了 《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）。同年，广汇能源（600256，SH）成为第一个吃“螃蟹”的上市公司。

广汇能源2012年10月13日公告，公司收到控股股东广汇集团通知，广汇集团及其一致行动人于2012年10月12日通过上证所交易系统增持了公司部分股份。其中，广汇集团员工作为控股股东一致行动人，将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立 “宏广定向资产管理计划”，参加该计划的员工委托资金只能交易广汇能源流通股票，按照1:1融资买入广汇能源股票并长期持有。本期计划资金总额共计5.64亿元。

公告显示，广汇集团及其一致行动人拟自2012年10月12日起六个月内累计增持不超过2%的股份。2012年12月11日，广汇能源公告表示，公司接到控股股东广汇集团通知，广汇集团及一致行动人累计增持比例已达到公司已发行总股份的2%，此次增持计划已正式实施完毕。

广汇能源称，参加计划的员工作为广汇集团的一致行动人，需在一致行动人最后一笔增持完成之日起6个月后方可提出退出申请。广汇集团保证参加计划超过一年的员工投资本金收益不低10%/年，不足10%/年收益的，由广汇集团补足。此次控股股东及一致行动人增持动用资金合计11.4亿元，其中广汇集团增持3687.66万股；一致行动人增持3313.23万股。广汇能源财报显示，截至2014年6月30日，宏广定向资产管理计划仍持有4870.05万股公司股份。

此外，记者注意到，在《暂行办法》推出之前，张江高科（600895，SH）、广发证券（000776，SZ）等就推出了与广汇能源类似的以信托为“载体”的员工持股计划。2006年，广发证券当时的15家股东作为委托人，共同设立了一个信托计划作为公司员工激励的储备。依据原15家股东与信托公司2006年12月签署的协议，初始信托股份总数量为9998万股，占公司当时总股本的比例为4.999%。张江高科2006年3月25日公告，上海张江集团（含张江高科）部分员工以职工代表大会通过的方式，自发、自愿、以自有资金委托上海国际信托发行指定流通股 （G张江）投资资金信托计划（一）、指定流通股 （G张江）投资资金信托计划（二）。计划一、二累计信托资金总量为1371万元。

以中小板创业板公司为主/

海普瑞成为《指导意见》公布后第一家发布员工持股草案的上市公司，公司7月10日公告称，拟委托国联证券设立国联汇金29号集合资产管理计划，并向国联证券申请融资1.7亿元，通过二级市场购买公司股票。此外，据记者不完全统计，截至10月15日，还有包括特锐德、三安光电等在内的共15家上市公司发布了员工持股计划。

来自荣正咨询的数据显示，截至10月15日，今年A股共有91家公司推出股权激励方案。在同等可比的政策环境下，从6月20日至10月15日，A股共有31家公司推出首期股权激励方案，有15家公司推出员工持股计划，这15家公司还不包括类似安居宝 （300155，SZ）、华英农业（002321，SZ）这种没发布员工持股计划草案，直接公告管理层和员工通过融资增持公司股份的上市公司。可以看出，《指导意见》的推出给了上市公司更多的选择，员工持股计划不断涌现，大有与股权激励并驾齐驱之势。

荣正咨询董事长郑培敏向记者表示，“员工持股不可能取代股权激励，但两者未来会并驾齐驱，不同公司在不同发展阶段会作出不同的选择。以后每年推员工持股计划的大概就是五六十家，推股权激励计划的仍会有100多家”。

《每日经济新闻》记者注意到，发布员工持股计划和股权激励计划的公司大都集中在中小板和创业板。来自荣正咨询的数据显示，2012年，发布股权激励计划的公司中，创业板占41家，中小板占37家，占两市总量的78%；2013年，创业板占44家，中小板占47家，占两市总量的77%。

对此，中国证监会上市公司监管部处长曹勇在 “2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”上表示，“中小板和创业板公司，由于处于初创期成长期，更需要企业员工或者高级人员发挥核心作用，特别是轻资产公司，人本因素是决定性因素，在这种情况下中小板企业或者创业板企业推出股权激励明显高于成熟型企业。”

值得注意的是，员工持股计划这股热潮也蔓延到了新三板，中磁视讯9月25日发布股票发行方案，，公司拟以5.5元/股的价格，发行股份募资不超过1650万元，包括2名监事、1名高管及18名核心员工在内的21名公司员工，将以现金279.95万元认购50.9万股股份。作为新增认购人中唯一的一家机构投资者，山东省新兴产业创业投资有限公司将出资1100万元认购200万股股份。

资料显示，中磁视讯2013年实现营收6046.19万元，同比增加55.07%；实现归属净利润1414.52万元，同比增加69.48%。对此，有新三板董秘向记者表示 “向员工发行股票，采取这种方式比较快捷，这个股价跟目前市场价差别不是很大，从股权激励的角度来看，激励的成分不是很大，但员工愿意出资，应该是基于对公司业务比较清楚，目标比较明确”。

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实现方式

员工持股计划持续创新 资金及股票各有四大来源

每经实习记者 黄小聪

从已经公布的员工持股计划来看，大部分上市公司采取了员工合资设立资产管理计划，然后通过资管计划购买公司股票的方式。除此之外，《每日经济新闻》记者注意到，员工持股计划的实现方式可谓多种多样，创新主要体现在股票来源及资金来源的多样化。

多通过二级市场购买/

员工持股计划的推行，目前主要是围绕资金以及股票来源这两方面进行创新和努力。从股票来源上看，大致可分为“股东自愿赠与”、从二级市场购买、员工参与定向增发以及定向受让等四大方式。

像大北农的员工持股计划便属于大股东“自掏腰包”的类型。公司8月29日公告的员工持股计划草案显示，本员工持股计划的股票来源为公司控股股东邵根伙无偿赠与的大北农股票。邵根伙计划向本员工持股计划无偿赠与9948万股大北农股票，约占公司总股本的6%。

但这种情况显然只是少数。荣正咨询董事长郑培敏就向记者表示，“目前推出（员工持股计划）的15家公司里面只有1家是大股东赠送，从中可以看出，大股东赠送是个小概率事件，肯定不会是主流”。

相形之下，阳光城员工持股计划的实现类型更为普遍，即通过二级市场购买股票实现员工持股。公司9月17日公告，公司员工持股计划设立后将委托兴业证券资产管理有限公司管理，并全额认购其设立的兴证资管鑫众3号集合资产管理计划的次级A份额。该资管计划将通过二级市场购买取得并持有阳光城股票。记者注意到，采用这种方式实现员工持股计划的还有海普瑞、新海宜、美克家居、三安光电、苏宁云商等。

此外，非公开发行股票也是较多上市公司采用的一种方式。比如特锐德，公司7月23日公告，面向公司高管及工作满一年的员工发行不超过400万股，募集资金总额不超过5000万元。这样既满足了公司的资金需求，又实现了员工持股的目的，可谓一举两得。除特锐德外，采用类似方式的上市公司还有苏交科、荣科科技、三川股份、联建光电等。

但由于非公开发行股票的价格优势不够明显以及锁定期较长，众多市场分析人士认为激励的 “含金量”不足。

“非公开发行和股票市价有关联，短期内确实没什么明显的激励作用，但这可以把大家的利益捆绑在一起。员工持股之后，将来公司发展好了，员工相应也会有一个比较好的收益。不过这种收益是面向将来的，员工在买的时候并没有获得激励，而利益捆绑也可以通过其他方式实现。”上海杰赛律师事务所律师王智斌向 《每日经济新闻》记者表示。

在众多员工持股计划中，朗姿股份定向受让的方式可谓另辟蹊径。公司9月30日公告显示，公司员工持股计划将委托广发证券设立广发证券朗姿1号定向资产管理计划，通过定向受让控股股东及/或其关联方所持朗姿股份股票等法律法规许可的方式取得并持有。该员工持股计划涉及的员工总人数不超过130人，股票数量不超过933万股。

利润分配参与最具吸引力/

如果说员工持股计划的股票来源五花八门，那么资金来源则是各显神通。

谈到资金来源，最为直接的当属自筹。阳光城持股计划的资金来源即为公司员工的合法薪酬和自筹资金等。采用自筹资金方式的上市公司还有新海宜、欧菲光、美克家居、三安光电、联建光电、荣科科技、三川股份、苏交科、特锐德等。

但完全通过自筹资金直接从二级市场购买公司股票，也被市场人士解读为激励“含金量”不足，员工持股计划的吸引力难免会打折。另外，员工持股计划还有锁定期，员工自行购买则没有这种限制，况且在价格上也没任何的优惠。那么，员工为什么不选择自己直接在二级市场购买公司股票呢？

为顺利推行员工持股计划，解决员工自有资金有限的难题，由公司大股东帮助拓展融资渠道便成为了较多上市公司采用的一种资金来源方式。苏宁云商9月5日公告，公司拟设立安信-苏宁众承定向资产管理计划，通过二级市场购买苏宁云商股票，参加持股计划的员工总数不超过1200人。而与员工完全自筹资金不同的是，其资金来源为公司员工的自筹资金以及公司控股股东张近东以其持有的部分苏宁云商股票向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3:1。采取类似筹资方式的还有海普瑞。

除此之外，财大气粗的大股东还会通过出借自有资金提供融资，朗姿股份控股股东便以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期，员工需在借款到期前以自筹资金偿还控股股东该部分借款。

不过，目前最具吸引力的筹资方式应该算是利润分配了。龙净环保9月12日公告显示，公司的员工持股计划将分十期实施。在2014~2023年的十年内，滚动设立十期各自独立存续的员工持股计划。首期员工持股计划资金以公司2013年度的净利润为基数，提取10%奖励基金。之后每一会计年度均以公司上一会计年度净利润为基数提取10%的奖励基金进入员工持股计划资金账户。员工持股计划的奖励基金提取10年，即2014年至2023年。

采用类似做法的还有在 《指导意见》公布前三天推出员工持股计划的广日股份（600894，SH），公司采取中长期激励效果的激励基金计划，即在达到个人约束条件及任意两个公司业绩约束条件后，最高可提取公司当年扣非后净利润同比增加额的10%，以奖励金的形式发放给激励对象，激励对象另加不低于税后奖励金25%的个人出资，统一用于认购以本公司股票为主要投资品种的理财产品。

“上市公司自己提取一部分激励基金，员工以一定的合法薪酬，按照一定的比例参与到员工持股方案中来。比如说，在广日股份方案里上市公司提供大概75%的激励基金，员工自己提供25%的配套资金，这种形式我个人认为是比较好的结合方式，一方面体现出了一定程度的激励；另一方面，员工也有一定的约束。”上证所公司监管一部副总监张小义在9月2日召开的 “2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”表示。

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特征对比

员工持股PK股权激励：操作灵活需“真金白银”

每经实习记者 黄小聪

从目前公布的员工持股计划来看，相比规范的股权激励，员工持股在参与人数、大股东可以兜底以及操作的灵活性等方面都有明显的优势；不过，规范的股权激励一般能享受一定的“优惠”或免费的“权利”，员工持股计划若没有融资和兜底条款，其激励的成分相对有限，需要员工掏足真金白银。

荣正咨询董事长郑培敏向《每日经济新闻》记者表示,员工持股仅需董事会和股东大会审批，规范的股权激励还需上报审批，“员工持股不能享受限制性股票打折的优惠，也不能像期权那样不掏钱享受未来股价上涨的优惠；不同公司有不同选择，员工持股可以不计入股权激励费用，规范股权激励会涉及到一个费用，各有利弊，很难一概而论。”

员工持股参与人数更广泛/

员工持股计划最明显的一个特点便是参与人数更为广泛。前文提到的大北农参与人数总数高达3000人，首批参与员工人数约1000人。此外，单从特锐德的计划来看，公司的员工持股对象为公司高级管理人员及工作满一年的其他员工，几乎覆盖了所有员工。苏宁云商方面，参加公司员工持股计划的员工总人数不超过1200人，参与对象几乎囊括了公司全部重要岗位人员。

总体来说，员工持股计划是普惠性质的，具有更广泛的意义，股权激励往往只涵盖公司部分员工，更侧重激励意义。多家上市公司在接受记者采访时均表示，员工持股涉及的范围更广，也更受到员工的青睐。不过，也有上市公司接受记者采访时表示，“员工持股大多要出于员工自愿，但一些员工对于员工持股比较谨慎，对于他们来说这是一个新的事物，会对持股计划持观望态度，因此可能出现高管参与比例偏高的情况”。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向记者表示，“职工持股在国外比较常见，有的是当做一种福利，那就是一种普惠性的，可能根据工龄之类的，大家都有份，一般按照市场价打个折，比如打个7折卖给员工，在美国叫做职工购买计划。在美国还有一个基金叫做ESOP（公司员工持股计划），是跟养老挂钩的，ESOP达到一定条件的员工都可以参与，比如说工龄达到一年，就有参加的权利，有些企业比较慷慨的话，一加入公司可能就可以享受，ESOP的这个是用公司的股票来作为一种养老储蓄，到65岁才有资格去变卖获得这个资金”。

“员工最希望把企业增长效应汇集到公司的大多数员工身上。在境外相应的前提下会做出比较重要的制度安排，比如说在美国员工持股计划最典型的ESOP计划里有严格的要求，对参与员工持股计划的员工至少有70%非高薪阶层员工参与计划，只有符合规定才算得上是美国法律意义上的员工持股计划”。上证所公司监管一部副总监张小义在2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛上如是说。

股权激励灵活性不足/

《每日经济新闻》记者注意到，从已经公布员工持股计划草案的公司来看，除大股东赠与以及非公开发行外，员工持股计划的股票来源多数是从二级市场购入。相较于股权激励，员工持股计划在市场低位操作显得较为灵活，在市场处于弱市的时候，股权激励曾多次出现行权价高于市场价格，从理论上来说，上市公司的股权激励对象可以选择放弃行权。但如果企业经营确实不错，股价走低主要是因为大盘出现系统性下跌，这对于股权激励对象来说是非常不利的。

此外，在市场处于高位的时候，股权激励达到行权条件时，虽然不用马上行权，但目前我国上市公司股票期权所得的纳税参考是行权日的股票收盘价，而非股票兑现时的卖出价。纳税义务与行权收益在时间上的不对称，会导致一些问题，如日后卖价高于行权日收盘价不需要再多纳税，但是卖价低于行权日收盘价，也是没法退还的。

另外，股权激励的对象除了要经受股价的考验，还要经受业绩不达标的考验。“业绩达标难”也确实让不少公司的股权激励“泡汤”，而员工持股则不存在这一问题。某上市公司的证券事务代表向记者表示，“员工持股操作比较方便，董事会和股东大会通过了就可以实施。这个是从薪酬制度里面出来的，时间跨度可以比较长”，而股权激励有一个提前条件，即业绩能达标，不行的话实际上就是画一个“饼”。

据记者不完全统计，今年以来，已有恒生电子、华仪电气、石基信息、燃控科技、獐子岛、舒泰神、京运通、中联重科、东土科技、飞力达、御银股份、中航电测、千足珍珠、纳川股份等多家公司终止股权激励计划。值得注意的是，上述这14家公司中，仅京运通、中联重科、恒生电子和华仪电气来自主板，其余均来自中小板和创业板。

员工持股当然不是说不关注业绩，只不过在操作上显得更为灵活。郑培敏向 《每日经济新闻》记者表示，“股权激励要有业绩保障，员工持股不需要业绩保障。不过，如果业绩下跌了，那么员工持股很可能因股价下跌而亏本，所以，实际上员工持股要赚钱也隐含了一个业绩增长的要求，只不过没有那么绝对。比如股权激励承诺业绩1个亿，你完成9900万的话也没用，（股权激励）就废了，员工持股不至于这么绝对，有它一定的灵活性”。

员工持股需掏“真金白银”/

员工持股计划和股权激励计划还有另外一个重要区别。员工持股计划本身最核心是员工买自己公司的股票，股权激励计划更典型的特征在未来获得权利取得一定的股票或者购买股票的权利。

除了上市公司高管及一些中层干部之外，上市公司普通员工的收入其实是非常有限的。在员工们自愿参与员工持股计划的原则面前，如果没有大股东提供包括融资等方面的支持，普通员工愿意参与的积极性是打折扣的。特别是当行情不好的时候，让员工们拿出自己的薪酬出来买进二级市场的股票，对于绝大多数的员工来说，这是比较困难的事情。也会导致分配给一般员工的持股数量远远低于董监高的持股，这容易让 “员工持股计划”蜕变为“高管持股计划”。

郑培敏向记者表示，“员工持股不能享受限制性股票打折的优惠，也不能像期权那样不掏钱享受未来股价上涨的优惠。股权激励必定有较大折扣，就算去交一点税，那还是合算的；期权的话，员工一分钱不用掏，就可以享受未来股价上涨，虽然要交点税，但毕竟没有投资成本，而员工持股要掏真金白银”。

此外，二级市场买股票需要大量的资金，通过融资加杠杆的话，会增大股票波动的损益，最后若全部由实际控制人兜底的话，对中小上市公司来说，股票市场波动风险全部压在实际控制人身上，一旦股票波动大，杠杆效应会让实际控制人压力很大。所以，很多上市公司也都采用完全自筹资金的方式，但自筹资金从二级市场购买，又会显得激励“成色”不足。

激励效果各有千秋/

不管是股权激励还是员工持股，其收益都与上市公司股价走势息息相关。从已经实行多年的股权激励可以看到，有很多成功的例子，相比于员工持股计划，半价的股权激励若兑现的话，其激励作用还是非常明显，上市公司员工通过限制性股票激励获得的股票成本较低，在解禁之时有较大的获利空间，因此积极参与激励计划是绝大多数激励对象的共同选择。但股权激励更多的是面向公司的高管，更像是高管的激励计划。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，在此前推出股权激励的上市公司中，行权成本比较高的股票期权，到了行权的时候，往往会出现行权的价格高于市场价格，对于行权对象来说，就没有任何的吸引力，也就没起到应有的激励效果。

而在高位的时候推出员工持股计划，虽然通过自筹和融资的员工持股意愿程度也会打折扣，但依然可以通过大股东赠送或其它合理的创新方式来实现激励。比如说有些公司实行大股东兜底，虽然大股东兜底并不是员工持股计划的必备要件，但是大股东兜底无疑是让员工吃下一颗定心丸。比如安居宝，公司实际控制人提供融资资金，增持实施完毕两年后，增持员工退出时，如出现亏损，由公司实际控制人承担，33名核心高管、员工以14.35元/股的均价增持公司股份301.28万股，即使将来股价低于增持均价，也不存在亏损的风险。实际控制人这种出钱出力的激励方式承担几乎所有风险，体现对股价的强烈信心，也给了员工持股的信心。

不过，如果员工持股完全是员工自筹资金，并且没有兜底条款的话，其激励效果会大打折扣，特别是定增式的员工持股计划。在推出员工持股计划的这些上市公司中，有些采用了非公开发行嵌入员工持股的做法。如果说员工持股的便利性体现在通过董事会和股东会审批后就可实施的话，那通过定增嵌入的员工持股计划则显得并不太便利，因为定增往往涉及再融资，上发审委审批往往需好几个月时间。此外，通过定增的员工持股，可折价10%，却要被锁36个月，相比于直接从二级市场购买，在大股东没有提供融资及没有进行兜底的情况下，仅仅依靠员工的合法薪金以及自筹资金，显然缺乏激励性和奖励性。

“非公开发行这个是和市场价有关联，基本是在前20个交易日的一个价格范围内，确实没什么明显的激励作用，最多后期有一个捆绑的作用，大家的利益是一样的。因为公司高管或员工持有公司股份之后，将来公司发展好了，也会有一个相应比较好的收益，这个面向将来是有一个激励作用。但是面向过去来说的话，买的时候并没有激励作用，而利益捆绑的确也可以通过其它方式实现，比如从二级市场进行购买这种方式可以实现”，上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉《每日经济新闻》记者。

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发展方向

员工持股激发个股活力 税收、养老方面存创新空间

每经实习记者 黄小聪

上市公司推出员工持股计划一方面是对员工给予激励；另一方面，员工愿意参与持股计划，也是出于对公司长远发展的信心。这十多家上市公司公布员工持股计划后，从二级市场的股价表现来看，给出了相对正面的回应，除了还在停牌的朗姿股份，公告当日无一例外均出现了不同程度上涨，而其中尤以几家创业板公司最为抢眼。

在为员工持股计划激发个股活力感到兴奋的同时，投资者也要看到，员工持股计划仍然主要活跃在局部，目前创新的方向也主要是在资金来源和股票来源方面。而在员工私下转让、员工持股的税收优惠及与养老金体系建立联系等方面，都存有极大的探讨和创新空间。

员工持股获市场“正面”回应/

员工持股计划的实施，一方面体现了上市公司对自身发展前景具有信心，是增强员工和企业凝聚力的一种方式；另一方面，上市公司的健康发展也会给整个资本市场带来积极影响。而随着我国市场经济的发展，能够激励员工、优化企业管理的员工持股计划也受到越来越多的关注。

今年《指导意见》推出后，那些推出员工持股计划的上市公司，二级市场表现如何呢？

记者经过梳理发现，创业板上市公司推出员工持股计划后，市场的反应最为明显。特锐德、苏交科、荣科科技、三川股份、联建光电都在公告持股计划当天直接封在涨停，并在之后纷纷创出自公布员工持股计划以来的阶段新高。所有10多家公布员工持股计划的上市公司，公告当天无一例外均出现了上涨，新海宜、海普瑞、三安光电当日的盘中最高涨幅也都超过8%，除大北农、阳光城在公告员工持股计划后股价略有回落外，其他公布员工持股计划的公司股价在公告之后创出阶段新高的不在少数，虽然这其中也有同期大盘上涨的因素。

从公司公布员工持股计划到完成员工持股计划，往往也需要一个实施阶段。如果公司采用直接从二级市场购入的话，市场的正面回应往往使得完成员工持股计划的购入价格要高于公布持股计划当天的价格，而员工持股计划随股价走升不断增持吗，在某种程度上传递出市场对公司发展前景有信心的积极信号。截至目前，记者注意到，已有通过二级市场买入方式进行员工持股计划的公司完成预定的持股安排，苏宁云商于10月9日公告称，公司员工持股计划的管理人安信证券通过二级市场买入的方式完成股票购买，购买均价8.63元/股，购买数量6105.64万股，使用资金5.27亿元。而8.63元的购买均价较9月5日公告持股计划当天的收盘价7.85元上涨了约10%。

退出方式“有松有紧”/

最近，上市公司回天新材与原职工股东的股权协议纠纷案备受市场关注，让投资者不禁关注到员工持股的退出方式。

上市前的员工持股，在上市后出现套现并离职的情况虽然不在少数，但如果员工在持股计划期间，提前离职或辞职离开公司，能不能享有在职期间的奖励呢？在退出安排上，会不会因为离职或辞职、私下进行持股转让等原因而引发类似的纠纷。记者梳理后发现，多数公司都表示员工持股计划存续期内，持有人所持有的本公司员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

对于私底下转让股权，然后又出现离职或辞职的情况，权益受到损害的各方如何界定？上海杰赛律师事务所律师王智斌向记者表示，“如果约定离职有回购的话，这是公司的权利，可以要求回购。受让股权的第三方不可能是善意的第三方，因为员工持股计划是一个公开的计划，而且他要买这个员工股份的时候，肯定也要看当时一些协议上的安排；如果对方构成善意第三人的话，那这个股权还是第三人的，但是员工构成违约，要赔偿公司一个损失，如果是非善意第三人，那可以把第三人一起告上来，要求把这个股权还给上市公司，至于员工和第三人之间的纠纷，他们自己私底下解决”。

《每日经济新闻》记者注意到，目前推出员工持股计划的上市公都在计划里面注明了离职或辞职后的退出方式，这其中有宽松型的，比如联建光电，因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；也有比较有约束力的，比如苏宁云商，持有人辞职或擅自离职的，在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，公司或子公司不与其续签劳动合同的，取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给受让人。

关联养老、税收是创新方向/

从国外成熟市场的案例来看，普惠性的员工持股计划与养老金体系建立联系，也是未来值得创新的一个方向。员工持股计划在我国上市公司中起步不久，相关的成熟案例尚未形成。从目前公布的这十多家上市公司的员工持股计划可以看到，关于退休后的持股安排，目前上市公司的员工持股计划与美国ESOP是完全不一样的概念。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉记者，“国外ESOP达到一定条件的员工都可以参与，比如说工龄达到一年，就有参加的权利，有些企业比较慷慨的话，一加入公司可能就可以享受，就可以开始养老金的这个计划，一般养老金是通过现金缴费的，ESOP的这个是用公司的股票来作为一种养老储蓄。在一个公司里面达到一定的工龄，才能获得公司给你缴纳股权的100%，一般账户保留在原公司，但是没有资格卖的，等到65岁退休的时候才可以变现，如果没有达到这个工龄的要求，没收一部分，阶梯式的，比如说满2年，可获得20%这样。ESOP在美国大概是1万家多一点，都是一些大公司，小公司是没资格的。”

国内方面，《指导意见》推出后，主要是围绕着资金来源及股票来源这两方面做创新和努力。但要想上市公司参与积极性进一步提高，仍然需要各方面的配合。“比如说，税收优惠，像在美国员工持股计划做得是最好，在30%或者40%的公开公司或多或少有员工持股计划的形式。另外一个大的优惠，除了税收优惠还和年金安排在一起，它把上市公司提取的年金直接购买上市公司的股票，同时在价格上，在交易成本上都会有一些制度上的安排”，上证所公司监管一部副总监张小义在2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛上表示。

荣正咨询董事长郑培敏向记者表示，“股权激励需要按照工资薪金征税，5%～45%七级累进税来交，如果是大股东赠与，按照资本利得，这个员工持股按照赠与的偶然收入，税率是20%”，而员工持股计划多数不用交税。

中国上市公司协会副会长、秘书长安青松在2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛上表示，“从成熟市场经济体的经验来看，税收优惠是员工持股计划最重要的刺激措施之一。例如，美国税务法规对员工持股计划的税收优惠主要有以下方面：一是银行或其他金融机构发放员工持股计划贷款而获得的利息收益的50%可免征联邦所得税。二是员工持股计划基金会分配给员工的股票红利部分和还贷部分均予免税，参加员工持股的员工在离开公司或者退休时得到的股份收益，可以享受税收优惠；员工退休后也可以将其拥有的股票继续留在信托基金，不用缴纳资产所得税；三是雇主赠予员工持股计划的部分可以减征工资税0.5%；四是2001年美国国会通过“税收法409章”，确保员工持股计划能够覆盖全部员工”。