交易标的不符合借壳条件 大元股份改为现金收购

每经实习记者 王耀龙

10月18日 ， 大 元 股 份（600146，前收盘价11.52元）发布非公开发行股票预案，公司拟定增募资28.1亿用于收购服装企业环球星光95%股权等项目。公司股票今日复牌。

《每日经济新闻》记者注意到，这份收购方案的出炉可谓是一波三折。在9月19日的重大资产重组进展公告中，大元股份表示拟以18.8亿元收购环球星光95%股权。但到了10月14日，公司又公告称，变更上述重大资产重组为非公开发行股票。

18.8亿收购环球星光95%股权/

根据预案，公司拟向商赢控股、旭森国际、旭源投资等10名特定投资者，发行不超过2.7亿股股份，发行价格为10.41元/股。此次非公开发行股票募集资金总额不超过28.1亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购环球星光95%股权（18.8亿）、环球星光品牌推广项目（1亿）、环球星光美国物流基地项目 （1.23亿）和补充流动资金（6.4亿）。

《每日经济新闻》记者注意到，大元股份实际控制人杨军为商赢控股、旭森国际、旭源投资实际控制人。本次定增完成后，商赢控股将成为大元股份第一大股东，杨军直接和间接持有大元股份1.12亿股（占大元股份非公开发行后总股本的23.90%），仍为大元股份实际控制人。

资料显示，环球星光成立于2012年，环球控股持有环球星光100%股份，自然人罗永斌直接和间接持有环球控股93.30%的股权，为环球星光实际控制人。环球星光主要 持 有OrientGateEnterpriseLimited，StarAceAsiaLimited，DiamondDragonFashionLimited，StarPropertyHKLimited，总计四家在中国香港注册的有限公司的全部股份及权益；持有ApparelProductionServicesGlobal，LLC，OneworldApparel，LLC，UngerFabrik，LLC，总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益；持有APS,ElSalvadorS.A.deC.V.，一家注册在萨尔瓦多（位于中美洲北部）的有限责任公司99.99%的股份。

罗永斌、杨军共同承诺：在本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月~24个月、第25个月~36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6220万美元、8460万美元、1.19亿美元。

环球星光成立未满三年/

记者注意到，在9月19日的重大资产重组进展公告中，大元股份表示拟以18.8亿元收购环球星光95%股权。那么，不到一个月，上市公司为何将重大资产重组方案改为定增？大元股份在10月18日的公告中称，重组改定增是由于交易标的估值较高，且交易标的的实际控制人直接和间接持有的股权比例高达93.3%，因此直接发行股份购买资产将构成借壳上市，而标的资产和交易对手均不符合借壳上市的条件。至于为何不符合借壳上市的条件，则没有表明。

《每日经济新闻》记者注意到，证监会对于借壳的标准日渐严苛，与IPO门槛等同。而公告显示，环球星光成立于2012年，也就是说，环球星光不满足持续经营3年以上的借壳条件。

另外，大元股份10月14日就在公告中表示，“公司最迟不晚于2014年10月17日召开董事会会议审议本次非公开发行股票预案，并于次日公告并复牌”。

对于这种提前公告复牌的罕见举动，北京商报分析指出，大元股份此举可能是让投资者有充足时间消化，因为公司控股股东在此次股东大会上会因关联交易而回避，要想议案获得通过，必须寄希望于小股东。不过，就算过了董事会和股东大会，重组预案还是可能流产，因为公司还处在被证监会立案调查阶段，一旦调查有事，重组就无望了。