两公司新股东改选董事会遇阻 “信用交易担保账户”成症结

每经记者李琴 今年以来，A股市场产业资本与金融资本股权之争愈演愈烈，双方对公司控制权的争夺剑拔弩张；与此同时，A股融资融券业务飞速发展，无论融资标的数量还是资金规模都达到新高度。那么，当两者碰撞到一起时，将会产生什么样的“化学反应”呢？ 近日，先有东方银星（600753，收盘价18.05元），后有新黄浦（600638，收盘价14.38元），两家公司内部相继上演股权之争。新晋股东均要求召开临时股东大会，换届选举董事会成员。然而，议案最终都被上市公司否决，症结在于：新股东的大多数股权放在了证券公司客户信用交易担保证券账户。 那么，当股票放在证券公司客户信用交易担保证券账户中，新股东应如何操作才能保证提案顺利通过呢？《每日经济新闻》记者剖析了上述两个案例提案被否原因，综合交易所、证监局、上市公司、券商和律师等多方意见，还原出一套完整流程。 信用担保账户致提案被否 近日，东方银星、新黄浦相继上演股权之争，新晋股东提案均因为所持上市公司股票大部分被放在证券公司客户信用交易担保证券账户上，由于资料不齐或程序不对而被否决。 10月9日，东方银星否定了中信证券召开临时股东大会审议董事会换届选举的提名资格。对此，公司解释为：因中信证券仅是豫商集团开设的融资融券账户托管机构，公司董事会在未收到豫商集团有关授权文件的情况下，认为中信证券并不具备独立向公司提议召开临时股东大会的股东资格。” 同花顺数据显示，目前中信证券客户信用交易担保证券账户持有东方银星2024.17万股，占公司总股本的15.81%。上述股份实际持有人为豫商集团。 一周之后，A股再现因券商信用担保账户因素而致股东提案被上市公司否决的现象。 10月16日，新黄浦否定了深圳市中科创财富通网络金融有限公司（以下简称中科创财富）召开临时股东大会、审议董事会换届选举的议案。 对此，新黄浦的解释为：“公司经审查，认为中科创财富及其一致行动人上海中科创的本次请求存在主体资格瑕疵。中科创财富仅持有公司5.93%的股份，未达到10%。而目前中科创财富及一致行动人上海中科创（持有公司14.06%的股份）提供的资料以及登记结算公司查询的股东持股情况，无法佐证上海中科创于2014年9月28日有权以自己的名义行使股东权利的相关证明文件。因此中科创财富不具备请求召开临时股东大会的适格主体资格，董事会不同意组织召开公司临时股东大会。” 根据中登公司上海分公司查询的新黄浦公司股东及持股明细，截至2014年9月28日（函件出具日），中科创财富一致行动人上海中科创通过海通证券客户信用交易担保证券账户持有新黄浦14.06%股份，上述股份并非上海中科创自身普通账户持有。 提案被否券商欲“硬上弓” 值得注意的是，在新晋股东议案被否的短暂期间内，新晋股东和控股股东争夺战仍未停歇。 10月14日，东方银星复牌，当日强势涨停，成交放巨量。随后该股停牌一天，10月16日复牌后，再度放量大涨9.93%。 记者查阅公告注意到，10月14日，重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称银星集团）与自然人许翠芹签订《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。当日，许翠芹通过招商证券客户信用交易担保证券账户在上证所集中竞价交易系统增持东方银星88.1万股；10月16日，许翠芹再次增持3.05万股。 至此，银星集团及其一致行动人合计持有东方银星股份3839.9872万股，占东方银星总股本的比例为29.9999%。 与此同时，新晋股东豫商集团也在积极应对。10月14日，豫商集团一致行动人上海杰宇资产管理有限公司（以下简称上海杰宇）通过上证所集中竞价交易系统增持东方银星25.74万股股份。此次权益变动后，二者合计持有东方银星3839.9957万股，占公司总股本的29.9999%。 《每日经济新闻》记者还注意到，据东方银星公告显示，在东方银星否定了中信证券召开临时股东大会的提议后，中信证券向河南证监局报送函件，称中信证券拟于10月28日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议对东方银星董事会换届选举议案。 律师：须由名义股东提案 那么，当新晋股东在有股份存放于证券公司客户信用交易担保证券账户的背景下，如何避免召开股东大会的提案被否呢？ 根据《证券公司融资融券业务管理办法》的规定，证券公司客户信用交易担保证券账户项下股票的股东权利，应由证券公司以自己的名义行使，包括提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等权利。 昨日，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电新黄浦，公司证券部工作人员表示，公司此次否定中科创财富的提案，并非不承认其作为股东的合法地位，而是相关法律法规显示，在操作程序上，中科创目前提供的资料不充分，无法证明自身拥有10%以上股份的提案资格，并且依据法律法规，提案应由证券公司提出。公司一切程序会按照法律法规办理。 上海杰赛律师事务所律师王志斌对记者解释道，股东可以分为实际股东和名义股东。在具体履行股东权利时，上市公司一般认可名义股东，也就是上市公司在中登公司登记的股权持有人有资格行使权利。所以，实际股东要实现自身权利，一般要通过签订协议的方式，委托名义持有人来代为行使股东权利。如新黄浦案例中，中科创财富是实际股东，海通证券为名义股东，那么应由海通证券向上市公司提出议案。 记者从国联证券官网上查到，在对融资融券担保证券涉及的权益处理中有如下规定：客户通过信用证券账户单独持有或者与他人合计持有、记录在公司客户信用担保证券账户下的上市公司股份达到总股份的百分之十，客户如果需要提议召开临时股东大会，客户可以在股东大会召开十日前向公司提出书面请求，提出的请求符合国家相关规定的，公司在征求其他投资者意见的基础上，可以以公司名义按客户信用交易担保证券账户记录的证券，向上市公司书面提出召开临时股东大会的请求。 那么，在东方银星案例中，豫商集团代言人中信证券提议又为何被否定呢？对此，东方银星称，董事会未收到豫商集团豫商集团有关授权文件。记者注意到，新黄浦也要求中科创财富和上海中科创提供有效持股证明文件，证明具备请求召开临时股东大会的适格主体资格。 分析人士认为，这也再次证明，实际股东要求召开股东大会，在程序合法前提下，应与证券公司签署授权文件、出具持股证明文件，由证券公司向上市公司提出请求。 在本轮股权争夺战中，东方银星还收到了上证所、河南证监局的关注函，上证所、河南证监局均表示，根据相关法律法规，东方银星应当配合中信证券办理相关股东行使股东权利的披露事宜。分析人士认为，这说明官方支持中信证券依法依规行使股东权利。 《《《 A股两周惊现两家上市公司否定股东提议 上市公司：东方银星 时间：10月9日 事由：否定中信证券要求召开股东大会，审议董事会换届选举议案的提名资格。 原因：未收到实际股东授权文件。 上市公司：新黄浦 时间：10月16日 事由：否定股东中科创财富召开临时股东大会，审议董事会换届选举的提议。 原因：中科创财富所持股份放在证券公司“客户信用交易担保证券账户”中。关键词：“客户信用交易担保证券账户” 释义：“客户信用交易担保证券账户”是用于记录客户委托证券公司持有、担保 证券公司因向客户融资融券所产生债权的证券。在融资融券业务中，投资 者(即客户)在开始融资融券交易前需向证券公司提交作为担保品的证券 以及开始交易后融资买入的证券（均作为证券公司的担保物），随后投资 者将担保证券转移给证券公司，存入“客户信用交易担保证券账户”，设立 以证券公司为受托人、客户与证券公司为共同受益人、以担保证券公司对 客户融资融券债权为目的的信托。 解决途径： 实际股东通过签订协议，委托名义持有人代为行使股东权利。