家族公司受益关联交易 雷士照明罢免吴长江

每经记者 郭荣村 岳琦发自重庆、广州

涉嫌关联交易的雷士照明（02222，HK），因CEO吴长江突然被免职，再次引起舆论关注。8月8日晚，雷士照明发布公告称，公司董事会通过决议，罢免吴长江首席执行官职务。这是吴长江自创立雷士照明以来，第三次离开管理层岗位。

根据公告披露的信息，事情的直接原因是吴长江于2010年代表雷士照明公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司，与另外3家公司签署了一份长达20年的品牌授权协议，董事会却被蒙在鼓里，而这3家公司都是由吴长江亲属所控制。

《每日经济新闻》记者早在2012年就调查发现，这3家公司的主要股东确实都是吴长江的亲属。而通过跟上市公司雷士照明的关联交易，上述几家公司获利颇丰，仅2013年通过雷士照明品牌售卖出去的产品就接近4亿元。

家族生意由来已久

公告称，3家公司分别是山东雷士照明发展有限公司 （下称山东雷士）、重庆恩维西实业有限公司（下称重庆恩维西）和中山圣地爱司照明有限责任公司（下称圣地爱司）。

雷士照明2013年年报披露，陈敏持有山东雷士48%的股权，而陈是吴长江的岳母；同时，陈还持有圣地爱司40.93%的股份；吴长江的岳父吴宪明则持有重庆恩维西49.67%的股份。而对具体的品牌授权协议，董事会则表示，并不知悉。

公告称，“董事会的多数成员之前不知悉所谓许可协议的存在，董事会亦未批准、授权或追认任何该等协议的签署。本公司正在调查此事，且如果三家公司滥用本公司或其附属公司的任何品牌名、商标或其他知识产权，本公司将采取所有必要的法律行动以捍卫本公司及其股东的利益”。

记者在雷士照明2013年年报中发现，其在“经营期的商标许可框架协议”中，对山东雷士、圣地爱司公司品牌授权情况进行了披露。

年报显示，上述公司是吴长江的关联人，根据该协议，公司向各获许可方授予非排他和不可转让的权利，以在中国使用公司的注册商标。各获许可方向公司支付其使用经销许可商标的产品销售额3%作为商标许可费。

不同的地方是，雷士照明2013年年报中披露的第三家授权公司为重庆恩林电器有限公司，而今年8月8日的公告中，显示的是重庆恩维西。当年年报显示，吴长江岳母陈敏持有重庆恩林36.2%的股份。

此外，雷士照明年报显示，品牌授权期的时间为三年。“经营期的商标许可框架协议自2013年1月1日起为期三年，或于许可商标届满日期到期为止”。而8月8日的公告则称，签署了一份长达20年的品牌授权协议。

记者翻阅雷士照明自2010年上市以来的年报发现，其实这种品牌授权早已有之。2011年年报就显示，公司于2010年4月与圣地爱司、重庆恩林和山东雷士订立了商标许可框架协议，商标许可费同样的3%，时间也是三年。

其实，除了商标使用外，吴长江的关联公司跟雷士照明还有其他不少关联交易。第一块是吴长江的家族公司使用雷士照明的渠道。

雷士照明2010年年报显示，公司于2010年4月20日与圣地爱司和山东雷士签订分销管理框架协定，这两家公司通过雷士照明的分销网络销售他们所生产的家居灯具产品，并向雷士照明支付通过分销网络各自所获销售额的6%到8%。2011年5月31日，该协议进行了修订，增加了重庆恩林。

第二块是原材料采购框架协议。即雷士照明公司向吴长江的家族公司采购原材料。2010年4月20日，雷士照明与惠州市惠城区长鑫五金加工厂签订，前者购买后者所生产的五金和烤漆等原材料，时间同样为三年。该工厂为吴长江表亲殷研所经营的一个个体工商户。

第三块则是生产代工方面的协议。2010年4月20日，雷士照明与重庆恩维西签订了生产框架协议，根据该协议，重庆恩维西作为订约生产商，根据雷士照明的设计和技术标准，为其生产户外灯具，为期三年。2013年8月28日，该协议续签。

与此同时，去年8月8日，雷士照明与圣地爱司签订了产成品采购框架协议。而在2012年2月13日，雷士照明与重庆恩林签订一份供需合作协议，重庆恩林生产并向雷士照明提供用于厨房和浴室的灯具、浴霸和换气扇。

重庆恩维西：雷士订单极少

值得注意的是，重庆恩维西几乎是为雷士的产业配套而设置，同时也是当时雷士照明最大关联交易者。“重庆恩维西是雷士照明在重庆市荣昌板桥工业园投资的一家全资公司。”

该公司官方网站也毫不避讳地介绍。这也在雷士照明的官方网站上得到了印证。“雷士照明控股有限公司主要下属公司及地址”一项中，重庆恩维西赫然在列。

2008年11月28日，雷士照明和重庆市荣昌县政府签订户外灯具项目落户协议，但投资实体并非上市公司，而是重庆恩维西。雷士照明的年报也显示，荣昌加工基地并非上市公司所有，是雷士照明最大关联交易商重庆恩维西，为雷士照明提供贴牌户外灯具的生产。

不过，记者发现，重庆恩维西与雷士照明之间并无直接的股权关系。工商资料显示，重庆恩维西注册资本3000万元，最初由两个自然人发起成立，其中刘翔出资1510万元，持股50.33%，吴宪明出资1490万元，持股49.67%，此股东为吴长江的岳父。

此后，重庆恩维西又有两次增资，注册资本增加到5008万元。目前，该公司的法人代表为王邵灵，共有包括王和吴宪明、刘翔在内的6名自然人股东。其中吴长江的岳父吴宪明先后在2009年、2010年和2011年累计出资2003.2万元，占比40%，成为最大股东，而王邵灵累计出资1001.6万元，占比20%。

公开报道显示，王邵灵为雷士照明研发系统总经理。一位知情人士此前曾透露，王邵灵与吴长江是同窗，王邵灵在广东还有多个产业。重庆恩维西这个项目确实是吴长江出面与地方政府所谈，因为吴长江和雷士的巨大品牌影响力，可以促使当地政府对这个项目更加重视。

据经济观察报此前报道，2009年，吴长江决定在荣昌县建立一个雷士照明荣昌工业园。当地领导承诺一定会给予企业比较大的优惠，以及划拨出土地给吴长江，用于生产建设。

在重庆恩维西的办公大楼上，“雷士照明”四个大字格外醒目，厂房上也写着“创世界品牌”等标语。但重庆恩维西的一位高管2012年曾向 《每日经济新闻》记者表示，“我们和雷士照明没有股权关系，我们只是雷士供应体系的一部分。与雷士的业务量占到我们公司业务量的30%左右。”

10日，重庆恩维西一位中层管理人员刘先生表示，雷士目前很少有订单，今年上半年只有大概100万元，而公司全部订单在1亿元左右，所占比例极小。对于官网的雷士宣传和品牌授权一事，刘先生表示，“重庆恩维西大部分都是销售自有品牌，打着雷士的口号只是宣传需要。”

吴长江家族获益颇丰

虽然重庆恩维西声称今年来自雷士照明的订单并不多，但记者发现，吴长江家族公司通过跟雷士照明的一系列交易，销售额并非小数目。

雷士照明2010年的年报显示，当年，公司收取的商标许可费用为317.9万美元，按照目前的汇率，约合人民币1956.8万元。也就是说，按照3%的商标许可费，雷士照明此项收入接近2000万元，由此估算，这些企业通过使用雷士照明公司的商标所销售的产品大概为6.5亿元。当年，雷士照明的收入为4.7亿美元，按照目前的汇率，约为人民币29亿元。

在2013年年报中，雷士照明获得的商标许可费用人民币1139.3万元，对应3%的许可费率，几家公司通过使用雷士照明公司的商标所销售的产品大概为3.8亿元，为雷士照明当年营收的10%。

渠道分销这块，数额同样不小。2010年，雷士照明收取的分销佣金为421万美元，按照目前的汇率约合人民币2591万，按平均7%的佣金费计算，当年，这些公司在雷士照明渠道销售的产品总额约为3.7亿元。

雷士照明2011年的年报显示，公司获得的上述关联公司分销佣金收入为770万美元，按平均7%的佣金费计算，这些公司在雷士照明渠道销售的产品总额约为1.1亿美元。雷士照明当年的营业收入也只有5.9亿美元。这意味着，这些关联公司通过雷士渠道的销售额已经接近雷士照明营收的五分之一。

而在生产代工方面，雷士照明向这些关联公司的采购额同样不容小觑。2013年，雷士照明向山东雷士的采购金额为80.5万元，重庆恩维西的金额是1740.1万元，圣地爱司的金额是437.9万元。重庆恩林为15.4万。