曹中铭：造假上市 不应一“补”了之

◎曹中铭

日前海联讯的一纸公告，意味着今年4月份其4大股东主动补偿投资者的承诺开始变成现实。公告显示：公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广出资2亿元设立 “海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，用于赔偿适格投资者因公司财务数据差错而遭受的损失。对此，证监会表示“支持”。

海联讯虚假陈述案件有几个方面值得关注。一是所谓的虚假陈述本质上是财务造假，并且横跨上市前后3年时间。海联讯2011年11月在创业板挂牌，而从2010年至2012年，其净利润存在虚增现象。根据其今年4月30日的公告，2010年~2012年分别调减净利润359万元、2078万元、340万元。二是此次出资补偿投资者的主要是4位股东，而非由上市公司担责，这在A股市场亦是首次，因此不会影响上市公司财务情况，也保证了上市公司资产的完整性。三是4大股东还承诺，截至2011年底的应收账款如果截至今年底无法收回或发生坏账损失，由其全额出资补足，另外还将增持公司股票。四是几位股东的补偿行为，明显有利于保护投资者利益。

此前，因为万福生科造假上市，平安证券出资3亿元设立相关基金代为补偿投资者，并在市场上树立起良好示范作用。无论是由保荐机构补偿还是由股东出资补偿，其着眼点均在于中小投资者的利益保护，而这却是A股市场的一大薄弱环节。因此，监管部门对此不仅表示支持，更希望今后有更多违规公司效仿并付诸实施。

对于造假上市，虽然实施补偿有利于投资者合法权益的保护，但却不应一“补”了之。

尽管海联讯4位股东出资2亿元设立补偿专项基金，但对于一家通过造假实现上市的公司来讲，因造假性质恶劣，这样的公司其实根本不应该跻身资本市场。另一方面，4位股东目前累计持有上市公司近8600万股股份，按其6月9日停牌时的收盘价12.58元测算，其市值高达近11亿元。如果没有上市，4位股东持股估值根本不会有这么高。用2亿元的资金，换取11亿元的市值，海联讯上市前的“虚假陈述”，到底谁才是最大的受益者呢？“虚假陈述”的受益者绝非只有海联讯的4位股东。因为造假上市，作为造假的主要责任人，绿大地的何学葵将3000万股股份以每股9.16元的价格转让给云投集团，目前剩余持股市值1.85亿元。通过财务造假，何学葵从资本市场获益数亿元。而类似的一幕，同样在万福生科身上重演。

A股市场出现过不少造假上市的公司，违规成本低固然是顽疾之一，而没有切断造假上市的利益链条才是问题关键所在。造假上市即使是对投资者进行补偿，其代价其实也非常有限，但某些人却能从中获取巨额利益。付出代价与获利明显失衡，才是导致违规者不惜铤而走险的根本原因。而这却与现行退市机制存在的缺陷关系密切。

某种意义上讲，造假公司不退市，是因为受到现行法律法规的“保护”所致。即使是造假上市，证券法规定也不过是一“罚”了之。如果对造假上市者一经发现立即责令其退市，并赔偿投资者的损失，利益中人再也不能从中获利，反而因之承担更大代价与风险，谁还会有财务造假的冲动？遗憾的是，在前不久监管部门公布的退市制度改革征求意见稿中，对于造假上市者，如果其“全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的”，监管部门又为其开启了重新上市的大门。如果监管部门对退市问题态度都不坚决，如果不能切断财务造假的利益链条，又如何能够防止更多的 “绿大地”、“万福生科”们造假上市？