关联方“自评自卖”监管制度存漏洞

每经记者 区家彦 发自潮州

在这笔备受质疑的收购背后，华沁瓷业的5位主要股东均为长城集团实际控制人蔡廷祥的亲属。其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥哥，吴淡珠为实际控制人配偶。此外，吴淡珠与陈得光分别为长城集团的第三与第六大股东，第二大股东陈素芳与蔡廷祥也为舅甥亲属，与陈虞深等人也为亲属关系，是一宗典型的关联交易。

但在这次关联交易背后，华沁瓷业的评估价却由华沁瓷业的主要股东委托广东中广信资产评估有限公司进行评估。

黄立冲告诉记者，在境外资本市场涉及到类似的关联交易，为了保证评估结果的公平性，按照规定是由上市公司的独立董事聘用独立财务顾问进行评估，涉及关联交易的双方不能自行委托评估机构，但在A股市场类似的制度仍然缺位，这导致很多关联交易易出现猫腻。

“由于委托方的不同，不同的假设材料评估出来的结果也会大相径庭，这就是制度欠缺完善所带来的漏洞。”黄立冲解释说。

公告显示，长城集团将于今日在长城集团会议室召开股东大会，在这次股东大会上将审议 《关于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，此次决议需要1/2以上的非关联股东赞成才能通过。

记者发现，截至2014年第一季度末，公司的前十大股东中，实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠、陈素芳、陈得光以及长城集团董事会秘书任锋均为关联人，剩余的5家主要股东分别为深圳市前海硅谷天堂恒嘉文化创意发展合伙企业（持股4.67%）、杨晓谦（持股1.04%）、深圳市东方明珠（集团）股份有限公司（持股0.96%）、黄雪青（持股0.8%）、李敏（持股0.73%），将对此次议案带来重大影响。

尽管不少小股东明确表示要投反对票，但黄立冲告诉记者，虽然按照规定，关联方没法参与投票，但由于很多大股东都有一些“影子股票”，一些机构或者自然人有可能在股东大会上与关联人成为一致行动人，因此类似的政策并不能完全堵住利益输送的漏洞。

《每日经济新闻》记者曾试图采访硅谷天堂与东方明珠两家机构投资者，但前者表示相关领导由于公务繁忙无法接受采访，后者电话则一直无法接通。