出炉 S*ST中纺有望变身园林股

每经记者宋戈

今日，S*ST中纺（600610.sh）的股改方案终于出炉，公司拟置出纺织机械资产，同时大申集团无偿赠予公司园林资产。若重组实施，公司的主营将发生变化，由纺织机械生产销售变身为园林企业，同时有望解除暂停上市的风险。

不过《每日经济新闻》记者注意到，S*ST中纺此次欲置入的园林资产近两年仍处于亏损中，其2012、2013年及2014年一季度的净利润分别为-249.9万、-345.35万、-210.25万元。

股改方案出炉

S*ST中纺公告称，持有公司三分之二以上非流通A股股份的股东同意大申集团、上海钱峰和南京弘昌于2014年6月10日提出股权分置改革动议。大申集团、上海钱峰和南京弘昌已与公司控股股东太平洋公司和南腾公司于2014年6月10日签订《股份转让协议》。

该协议显示，同意受让太平洋公司所持有的公司1.89亿股股票（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机7200万股股票）及附带义务。其中，大申集团将受让中纺机1.03亿股股票，上海钱峰将受让2828万股股票及附带义务，南京弘昌将受让5804.35万股股票及附带义务。此次股改动议人为股权受让方，即大申集团、上海钱峰和南京弘昌，太平洋公司与南腾公司已出具股改同意函。

具体股改方案为：大申集团将向公司无偿赠予厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称厦门中毅达）100%股权，后者评估值为8.34亿元，作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。同时，公司将用上述资产赠予形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本。此外，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股。

同时，公司拟向太平洋公司及中纺机机械转让所持有的除东浩环保84.6%股权以外全部资产及负债，转让价格为1.6亿元。

将变身园林企业

《每日经济新闻》记者注意到，股改完成后，S*ST中纺的主要资产将为厦门中毅达100%股权。公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。

资料显示，此次注入的厦门中毅达目前主要从事园林工程施工、绿化养护和苗木产销等。厦门中毅达的苗木种植业务以乔木及棕榈科植物为主，苗木种植在满足公司承接的园林工程项目需求外还进行对外出售；在园林工程业务方面，厦门中毅达在市政园林与地产景观园林业务上实现均衡发展。

不过，《每日经济新闻》记者深入了解发现，S*ST中纺此次准备“装入”的园林资产难言优质。截至2014年3月末，厦门中毅达总资产为10.00亿元，净资产为8.31亿元。值得一提的是，该公司近年来接连亏损，2011、2012以及2014年一季度，其主营收入分别为1752.2万元、1670.82万元、2345.18万元以及861.62万元，对应的净利润分别为70.49万元、-249.9万元、-345.35万元、-210.25万元。

值得一提的是，此次交易及其基础条件股权分置改革完成后，大申集团将获得上市公司控股权，另外，鉴于S*ST中纺最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票已于2014年3月28日被上交所实施退市风险警示。若公司无法尽快扭转现有亏损局面，则公司将被暂停上市。

作为本次股权分置改革的承诺之一，大申集团出具了基于公司未来利润承诺的追加对价安排：S*ST中纺2014年度实现的净利润不低于2.6亿元，否则大申集团将在公司2014年股东大会结束后2个月内向全体无限售条件的流通股股东追送股份予以补偿。