海翔药业新主拟购“自家”资产 标的物评估值6倍于股东权益账面值

每经记者 徐杰 发自浙江台州

海翔药业（002099.SZ）的并购重组越来越显得“诡异”。此前市场盛传“王云富设局骗取上市公司”的阴谋论，如今，在这起本就扑朔迷离的重组案中，又出现另外一家上市药企。

《每日经济新闻》记者调查获悉，浙江东港工贸集团董事长（以下简称东港工贸集团）王云富入主海翔药业后，随即进行增发收购资产及向市场募集资金。其中，拟收购的资产台州市前进化工有限公司（以下简称台州前进化工）的股东结构中，除王云富本人外，还出现新和成(002001，SZ)的多名高管。而这项资产的近19亿估值也被指过高。

更为奇怪的是，昨日（5月14日），《每日经济新闻》记者通过进一步查询相关工商变更资料获悉，就在王云富与海翔药业原控制人罗煜竑签订股权转让协议的4月30日当天，新和成董事长胡伯藩“火速”入股王云富旗下的台州前进化工。这仅仅只是巧合，还是另有玄机，目前不得而知。

前进化工的前世今生

海翔药业此前公告显示，5月5日其宣布股权转让的次日，火速推出重组方案，公司拟通过定增方式收购资产——台州前进化工（以下简称前进化工），这家公司90%的股权为浙江东港投资有限公司持有，杭州勤进投资有限公司 （以下简称勤进投资）持有剩余10%股份。

公开披露的信息显示，前进化工最早为1991年12月设立的椒江市前进化工厂，为集体企业，4年后，因资金不足、产品不适应市场要求等原因，东港工贸集团开始参与投资运营，108万元的注册资金全部为东港工贸集团投入。

1996年12月10日，东港工贸集团与原管理层陶开方、陶开春、张明法签署了《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》，决定将台州市前进化工厂由陶开方等3人接收，并将经济性质转为股份合作。

1998年至2002年期间，陶开方、陶开春、张明法相继退出，其股份全部转让给东港工贸集团。同时，该企业增资扩股，台州市东港精细化工厂进行参股，注册资金增资至2800万元。

经过上述变更后，前进化工的股权结构调整为：东港工贸集团出资额为1000万元，占35.71%；台州市东港精细化工厂出资额为1800万元，占64.29%。

对于台州东港精细化工这家企业，《每日经济新闻》记者获悉，是由王云富和他的兄长王云友通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的“红帽子”企业，2003年10月份，改制成为台州市振港染料化工有限公司。

2007年11月8日，台州市振港染料化工有限公司将持有的前进化工1800万元股权转让给东港工贸集团，自此，前进化工成为东港工贸集团的全资子公司。

2008年4月29日，前进化工再次发生股权变更，其股东东港工贸集团向王云富、王云友转让其所持的全部股权：1400万元股权转让给王云友，另外的1400万元股权转让给王云富。

4年后，王云友将其持有的前进化工50%的股权全部转让给王云富。前进化工成为王云富个人实际控制的企业。

2012年7月，王云富再次调整股权布局，又将前进化工全部股权倒腾给自己控制的东港工贸集团。

平台公司火速“入伙”

2014年2月25日，台州市椒江区政府网站挂出了一份工作报告，其中提出要 “积极做好企业上市工作，推进海翔药业与前进化工重组”。

而在此前的1月7日，东港工贸集团与勤进投资签署《股权转让协议》，将其持有的台州前进化工10%的股权转让给杭州勤进投资有限公司，此后，剩余90%的股权转让给浙江东港投资有限公司，“考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要,东港集团计划设立投资平台公司，集中管理下属企业。”对于此后设立的东港投资公司，海翔药业在公告中解释。

其中，杭州勤进投资的到来显得尤为突然。对于勤进投资，海翔药业披露的信息显示，该公司成立于2013年5月27日，法定代表人为石观群，石以货币方式出资500万元，占注册资本的50%，崔欣荣以货币方式出资300万元，占注册资本的30%，周贵阳以货币方式出资200万元，占注册资本的20%。而石观群和崔欣荣分别为浙江上市药企新和成（002001，SZ）的董秘和副总裁。

就在今年4月，勤进投资的注册资本金和投资人发生变化，工商注册资料显示，4月17日至30日，崔欣荣和周贵阳的投资人身份变为了浙江耕读投资有限公司，同时，勤进投资的注册资本增加为5000万元，作为原始股东的石观群300万元的出资额并未改变，反而耕读投资出资4700万元，成为了实际控制人。

《每日经济新闻》记者调查获悉，耕读投资的投资人为两名自然人——胡柏藩和王丽英，法人代表为胡柏藩，而胡柏藩正是新和成的创始人、董事长。

工商注册显示，耕读投资和勤进投资注册地和登记地都位于杭州市下城区的西湖文化广场19号1901室，昨日（5月14日），记者来到实地发现，这里是新和成控股集团有限公司的杭州办事处，记者欲进一步采访，有关工作人员表示，胡总（胡柏藩）很难来这里，除非有预约，他本人平常都在浙江新昌。

值得注意的是，就在胡柏藩正式入股前进化工的4月30日，海翔药业原第一大股东罗煜竑与王云富签署股份转让协议，拟以6.4元每股转让所持5940万股,占公司总股本的18.31%，王云富由此成为海翔药业的实际控制人。

昨日，石观群向《每日经济新闻》记者回复短信称，进驻前进化工投资是个人投资行为，是真实的，但对于胡柏藩突击入股前进化工未予置评。

资料显示，海翔药业的主营业务包括化工原料及产品、兽药，原料药的生产等，而新和成的经营范围则包括有机化工产品、原料药、食品添加剂及饲料添加剂的生产、销售等，新和成是否会利用海翔药业这个壳资源平台，这是否会涉及同业竞争？

石观群回复称，上述行为系属纯粹的财务投资。浙江一负责并购重组的投行人士向记者算了一笔经济账，以2014年为例，前进化工承诺这一年扣非后净利润将达2.26亿元，按照海翔药业增发后6.44亿元的总股本算，每股净收益0.35元。

该投行人士称，以目前染料行业近22倍市盈率计算，海翔药业每股估值为7.7元，算上王云富本人所持有的3.47亿股计算，一旦并购成功，王云富本人的账目资产将达到27亿元，勤进投资市值将达到2.15亿元，而该公司前期的投资只有区区1.8亿元。

值得注意的是，针对勤进投资的股权背景情况，海翔药业的并购报告以及核查报告中均未披露及提及。

相关财报显示，2013年，勤进投资旗下只有一家新昌县梅溪实业有限公司，资产总额为22460万元，负债总额21458万元，2013年营业收入和净利润皆为零，“这可能只是新和成的投资平台。”有市场人士分析称。

标的物评估方法存疑问

作为本次收购的标的物，前进化工的估价也被指过高。

前进化工主要从事染料及中间体的生产和销售。旗下共有3家全资子公司和1家控股子公司，分别为盐城市瓯华化学工业有限公司、台州市振港染料化工有限公司和台州东港化工贸易有限公司。

根据海翔药业发布的资产评估表，前进化工股东全部权益价值采用收益法的评估结果为18.92亿元，而股东权益合计的账面价值为2.86亿元，评估增值率高达561.27%。

海翔药业的增发收购方案中对此解释称，经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，“相比于成本法、基础法等评估方式，收益法是最不靠谱的，他是假设标的资产未来的收益折现回来算现金流。”一位熟悉并购重组业务的人士向记者称。

另据海翔药业公告透露的数据，前进化工的合并资产负债表显示，公司资产总计13.43亿元，而负债合计9.85亿元，资产负债率73.34%。

此外，前进化工的净利润也令市场不解。数据显示，公司2012年、2013年营收分别为8.17亿和9.96亿元，净利润分别为2569.3万元和1.42亿元。交易对方承诺，前进化工2014~2016年扣非后净利润将达2.26亿元、2.71亿元和3.04亿元，不足部分以持有股份补偿。

以2013年为例，其净利润从2569.3万元上涨至1.42亿元，上升了近6倍。对比同处浙江的两家染料化工行业浙江龙盛（600352，SH）和闰土股份（002440，SZ），两家公司2013年的业绩虽实现大幅增长，但增幅与前进化工差异巨大，营收增幅分别为84.15%和35.36%，净利润增幅分别为62.5%和172.30%。

另一方面，从事染料、染料中间体和颜料中间体研发和生产的企业，随着环保监管越来越严，前进化工还面临着环保风险。

据海翔药业的增发购买资产报告显示，2013年4月，东港工贸集团收到台州市环境保护局的行政处罚决定书，原因是活性蓝KN-R项目未按规定报批环境影响评价文件，项目未经环保行政主管部门审批同意，配套环保处理设施未经验收。

《每日经济新闻》记者进一步获悉，该项处罚实际正是指向前进化工。浙江省台州市环保局公示信息显示，2014年1月21日，该局已受理了台州市前进化工有限公司提交的 《台州市前进化工有限公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目环境影响报告书》及相关行政许可申请材料。

公告显示，目前，台州前进化工已取得年产15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目的投资项目备案通知书 （技术改造）（台椒经技备案[2013]39号）和浙江省环境保护厅出具的 《关于台州市前进化工有限公司年产15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目环境影响评价报告书的审查意见》（浙环建[2013]85号），尽管如此，目前仍然存在环保隐患。

环评报告显示，上述项目主要污染源分为废水以及包括高沸物、废盐、废水处理污泥、废包装材料等固体废弃物，项目敏感点为位于项目西南偏南面约1000米的东辉村村民住房。