机构参与上市公司治理应谋长远之利

最近，私募基金投资股票又出现新玩法，即先买入上市公司大量股票，再通过股东大会临时提案来表达自己的诉求，以推动股价上涨获利。笔者认为，机构参与上市公司治理值得鼓励，但目前私募基金参与上市公司治理方式显得有点急功近利，应该意图长远之利。 4月9日，宁波联合发布公告，称收到华润信托书面来函，提出增加《关于2013年度利润分配的临时提案》。“泽熙6期”持有宁波联合4.98%股份，投资顾问为上海泽熙，临时提案由泽熙申请、华润信托代为提出。临时提案内容除了现金分红，还要求每10股转增15股。在4月25日股东大会上，该提案未通过。 2002年《上市公司治理准则》第11条规定“机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用”。私募基金作为机构投资者中的一员，从无所作为到积极参与上市公司治理，既符合政策导向也有利于维护自己的利益，这个转变无疑是积极的。然而，有人认为私募基金参与影响上市公司分红方案，这是由向交易对手要收益转为向上市公司要收益的可喜进步，笔者倒不大认同。从一些私募参与治理的内容来看，多数还是围绕提出高送转的分红方案来进行，之所以提出此类提案，是因为当前投资者对高送转题材炒作积极性颇高，高送转迎合了市场兴奋点、制造了炒作题材。而从历史上看，大多数高送转只不过是数字游戏，它的本质仍是不同投资者之间的博弈游戏，实质仍然是在向交易对手要效益，换汤没有换药。 最新《公司法》第102条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”，私募基金持有上市公司股份若达到3%以上，也就拥有提案权，可以提交分红方案、提名董事等。私募基金持股达到相当比例后，上市公司高管会忌惮其投票权的威力，怕不满足其要求会影响到自身利益，因此私募基金提出的分红之类的提案有不少得以顺利通过。但是，私募基金以如此简单的方式参与公司治理，对提高上市公司内在价值显然没有太大作用。 私募基金要彻底改变盈利模式，参与上市公司治理就不能浮于表面，而应该更深地参与，通过完善上市公司各项基础性制度，从根本上推动上市公司内在价值提升，追求上市公司长远发展利益，而非从股票短期投机利益出发。股票价差投机有不确定性，但如果通过积极参与治理提升了企业的价值，真金白银就跑不了。当然，要让包括私募基金在内的机构投资者深度参与上市公司治理，现实中仍然有一系列问题需要解决。 首先要规范股东对董事的提名权。持股3%以上股东拥有提案权，也理应拥有董事提名权，有的上市公司为了反收购，在章程中规定提名董事的股东需要持股10%且达半年以上。如何让上市公司在制订董事提名权制度中拥有一定自治权利，同时又要维护法律法规严肃性，这需要进一步制度设计。其实，让持股达到一定时间的长期股东来提名部分董事，这有利于公司的长远发展，有的私募基金基于短期投机目的进入上市公司董事会，打一枪换一个地方，对此予以适当限制也是必要的。 其次，私募基金参与上市公司治理需要在中间设置内幕交易防火墙。1998年伯克希尔·哈撒韦投资的西北银行在收购富国银行时，巴菲特拒绝西北银行CEO告诉他任何有关收购的信息，以避免被监管机构列为内幕交易者。现在，A股市场有些私募基金经理直接进入上市公司董事会担任董事，这很容易引起内幕交易，而且这种内幕交易难以认定和处罚。 事实上，擅长股票炒作的机构投资者未必擅长公司经营管理，为此美国专门创立了第三方服务机构。例如，成立于1985年的机构股东服务集团（简称ISS）是全球具有影响力的公司治理咨询公司，为数以百计的基金管理者提供咨询服务，指导他们如何通过选举解决代理人的相关问题。A股市场既要鼓励私募基金等机构投资者参与上市公司治理，又要防止由此产生的内幕交易危害，可以规定，机构投资者管理人员不得直接进入上市公司管理层，通过这个政策引导，让市场出现第三方服务机构，专门为机构投资者参与公司治理提供服务。与此同时大力发展职业董事，让第三方服务机构为机构投资者推荐职业董事，作为其利益代言人进入上市公司，让专业人干专业事，以提高效率。