天健集团中小股东提案无缘股东会 发起人称董事会将重议

每经记者 赵笛

近年来，越来越多的中小股东开始参与上市公司决策，产业资本经营策略与中小股东利益诉求之间博弈的故事不断上演。

今日，天健集团（000090，收盘价7.57元）发布公告称，股东代理人戚梦捷先生递交的临时提案，因涉及信用账户未取得相关证券公司的委托等原因，致使提案所代表的股本只有2.18%，未达到公司章程所要求总股本3%的底线，因此临时提案不应提交股东大会审议。

两个月前，戚梦捷等天健集团的股东因对公司投资性房地产以成本法计量而不是公允价值计量持有异议，因此递交上述提案。上述公告的披露，难道意味着中小股东寻求话语权的举措失败了？

“我们主动撤回了提案。”昨日，戚梦捷告诉《每日经济新闻》记者，天健集团董事会已经同意讨论公司投资性房地产采取公允价值计量。不过对于这一说法，记者并未得到上市公司的证实。

将审议计量方法变更？/

今日，备受市场关注的中小股东向天健集团提交股东大会临时提案事件有了最新进展。

天健集团公告显示，股东代理人戚梦捷先生递交的临时提案因为涉及信用账户未取得相关证券公司的委托等原因，致使只有总股本2.18%的股东提请临时议案，未达到公司章程所要求总股本3%的底线，故未能成行。

不过，该公告的发布，并不意味着中小股东谋求话语权的努力以失败告终。《每日经济新闻》记者独家获悉，天健集团的董事会将于近日审议公司投资性房地产的计量方法从成本法变更为公允价值法。也就是说，中小股东的努力不但没有夭折，反而取得了实质性进展。

“我们撤回了其他提案，上市公司董事会同意增加公允价值计量的审议。”昨日，戚梦捷告诉记者，他与天健集团的管理层进行了沟通，之前的误会已经消除，董事会答应考虑他们的提议。

两个月前，戚梦捷等天健集团的股东因对公司投资性房地产以成本法计量而不是公允价值计量持有异议，遂与天健集团高层进行了多次沟通。

根据天健集团2013年报中“投资性房地产”一栏，公司采用成本模式进行后续计量的投资性房地产年初价值为85574.2万元，年末价值为111618.6万元。上述金额是根据房屋、建筑物原值减去累计折旧和摊销后得出的。对于这种计量方法，一些天健集团的中小股东认为，由于近十年来房地产价格大幅上升，以成本法计量的投资性房地产价值已经“失真”，应该变更为以公允价值方法计量。

对于用公允价值替代成本法的合理性，戚梦捷等天健集团的中小股东给出的例子是金融街（000402，收盘价5.20元）、陆家嘴（600663，收盘价17.27元）等上市公司。年报显示，金融街2011~2013年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益分别为111142.71万元，122490.87万元、22868.44万元；而陆家嘴2013年报显示，其采用公允价值计量的可供出售金融资产为26715.37万元。这些公允价值变动对公司业绩构成了重大贡献。

小股东曾提五大诉求/

实际上，戚梦捷等股东原本想提的议案远非 “公允价值计量”这一条。

《每日经济新闻》记者掌握的资料显示，戚梦捷等股东原本所提议案共有五条：一是2013年度分配预案由此前的向全体股东每10股派发现金股利2.06元，更改为10转15派2.06元；二是罢免现任董事长辛杰，改由社会招聘有能人士；三是增补董事两名，其中一名由董秘高建柏担任，另一名由戚梦捷担任；四是授权董事会做出资产评估，并出具资产评估报告；五是对管理层进行股权激励。

但是，上述议案最终只有一条“公允价值议案”将被董事会审议，包括罢免董事长、高送转等其他重磅提案最终都取消提交了。“上市公司跟我们沟通得比较多，我们主动把其他议题撤了。”戚梦捷告诉记者，中小股东的最终目的并不是给上市公司添堵，而是希望上市公司能够尊重中小股东的诉求，合理地反映公司的价值。

记者了解到，为了代表更多的投票权，戚梦捷向不少“大户”发去了《授权委托书》，并在委托书中对各议案提出的原因进行阐述。对于罢免董事长的原因，戚梦捷表示，去年5月10日股东大会授权上市公司减持子公司所持莱宝高科（002106，收盘价11.48元）股份，但至今仍未减持一股，造成股东损失惨重；辛杰明知公司投资性房产价值严重低估，仍不同意按公允值入账。鉴于上述原因，戚梦捷认为辛杰“无能力无资格”再担任上市公司董事长一职，建议改由社会自由招聘，让有能者担任。

对于增补董事两名的议案，戚梦捷指出，现有7名董事均由第一大股东深圳市国资委指派，为体现公平合理，尊重中小股东原则，建议增补（独立及执行）董事2名，其中一名由高建柏担任，一名由他本人担任。

资料显示，在2012年度股东大会上，天健集团通过了《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》，同意授权公司经营班子适时出售公司下属全资子公司深圳市市政工程总公司持有的莱宝高科股票不超过1500万股，占莱宝高科总股本的2.13%。不过，2013年天健集团并未出售莱宝高科额股份。

由于莱宝高科股价2013年大幅下挫，导致天健集团持股的公允价值从2013年初的113938.79万元降至85375.12万元，减少了28563.67万元。

董秘对发起人说法未置评/

昨日，《每日经济新闻》记者致电天健集团董秘高建柏，对于戚梦捷所称的股东大会将增加公允价值计量的提案，高建柏未置可否。他表示，由于股东大会还没有开，目前属于静默期，相关情况等股东大会之后再进行详细交流。

有不愿具名的上市公司董秘告诉记者，类似这种情况实际上属于上市公司管理层和大股东向中小股东的妥协。“天健集团是国有控股，如果小股东来罢免董事长，那负面影响将很大。”该董秘指出，由于深圳市国资委持股比例多达36%，且第二大股东持股比例仅1.3%，罢免董事长这类议案根本不可能获得通过。但是，对于国资企业来说，这种新闻显然是不光彩的，所以不排除管理层和大股东向中小股东妥协，即允许成本法变更为公允价值计量，从而换取小股东放弃罢免董事长等议案。

对于上述说法，记者并未得到上市公司的证实。

值得注意的是，早在今年2月，戚梦捷就到天健集团和董事长辛杰、董秘高建柏等高管进行了面对面的沟通。

而在此前接受媒体采访时，高建柏也谈到了成本计量法和公允价值计量法。高建柏表示，公司虽然因为历史原因积累了一部分投资性物业，但和目前投资性物业已经采用公允计量的金融街、陆家嘴等上市公司不同，也不具备可比性，它们持有的是集中式商业地产，但天健集团的物业很分散，有很多都是厂房。

高建柏认为，公司目前采用的成本计量法是合法合规的，如果采用公允计量，万一房地产的价格像股票那样大幅波动，公司账面的净资产也会随之大幅波动，从而掩盖经营业绩，公司并不想通过公允计量抬高非经营性效益。

从高建柏的说法来看，公允价值计量显然对上市公司来说不合适，其管理层并不愿意在投资性房地产的计量上，用公允价值替代成本法。

“实际上，这就是产业资本或者叫长期持有者与短期持有者利益诉求的不一致。”上述董秘告诉《每日经济新闻》记者，大股东作为长期持有者，往往处理方式更稳健一些，用成本法肯定比公允价值法稳健。更何况对于国有控股企业而言，公允价值带来的业绩大幅波动，会对大股东带来不好的影响。相反，中小股东多是短线持有者，他们追求的是短期利益，所以希望采用利好短期股价的处理方式。

中小股东发声的三种渠道/

近年来，二级市场投资者越来越注重在上市公司的话语权。《每日经济新闻》记者发现，中小股东寻求话语权的方式大概有三种。

第一种是实力强劲者开始谋求控股，掌控董事会。比如，2014年2月，泽熙投资通过司法拍卖的方式成为工大首创（600857，收盘价13.35元）第二大股东，此后要求罢免已被刑拘的公司前董事长龚东升，同时提名泽熙系三人进入董事会。

第二种是产业资本希望进入董事会，以期共同发展或谋取利益。最典型的例子当属海越投资、新光集团等浙江资本以及永辉超市（601933，收盘价6.27元）陆续对中百集团（000759，收盘价7.50元）的举牌。此外，湘鄂情（002306，收盘价6.60元）董事长孟凯也曾高调进入三特索道 （002159，收盘价17.66元），并谋求进入董事会。然而，记者注意到，上述产业资本以举牌方式寻求话语权，往往会引起上市公司大股东的抵触心理，多以失败告终。

第三种是提起股东大会增加有利于中小股东的提案。4月9日，宁波联合发布公告称，股东大会上将增加 《关于2013年度利润分配的临时提案》，即审议“10转增15股”，该提案的提出方就是泽熙投资。

4月3日，泽熙投资还提请了黔源电力（002039，收盘价12.47元）增加新的利润分配提案——从此前的10转增5股，变为10转增10股。而前述戚梦捷等人最早向天健集团股东大会提出的议案中也有“高送转”这一条。

“相对于前两种，第三种情况创造概念炒股价的意图更为明显。”有私募人士告诉《每日经济新闻》记者，前两种情况需要花费大量资金持有股份，第三种情况往往是通过联合几个大户使得持股达到一定比例（比如天健集团要求的是3%），从而有资格在股东大会时增加临时议案。一旦市场炒作“高送转”的临时提案，中小股东便能够因此获益。

实际上，中小股东提请 “高送转”等临时提案，只要大股东反对，提案往往很难获得通过。以天健集团为例，根据公司章程，普通决议（如利润分配、决算方案等）需要出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议（如重大经营决策、股权激励计划等）需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

目前，天健集团大股东深圳市国资委持有20084.15万股，持股比例高达36.35%。如果不存在某种妥协，即使中小股东强行提交各类临时议案，由于出席股东大会股东人数有限，议案想获得半数以上的同意并不容易。