优先股试点：限制可转换优先股 机构关注股息率

每经记者  王一鸣

3月21日，中国证监会发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。相比征求意见稿，《办法》主要在"严格限制可转换优先股、优先股发行条件及非公开发行优先股采用储架发行等"几个方面进行了修改。

上海某公募基金经理21日晚间在《每日经济新闻》记者指出，"优先股并不是今天才提出，去年底推出意见稿时A股已有预期，但之后市场却出现一波调整。一跌一涨的差别应在于关键点上的修改，同征求意见稿相比，比如严格限制可转换优先股。"他认为，这个本质上才是之前蓝筹股这一波下跌的根本原因。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向记者表示，对投资者而言，如果优先股不允许转换成普通股，那么，它就只剩下"按季支付股息"的唯一优势，因此，投资者会将固定股息看得十分重要。

而在某险资投研人士看来，鉴于目前一些大额协议存款利率可以高至约6%，（优先股）股息率需在6.5%到7%以上，保险资金才会考虑大规模配置。不过，目前大规模银行理财产品可以对接优先股，资金供需对比或致使优先股发行利率难以走高。

上证50并非充分条件

21日下午，证监会新闻发言人张晓军介绍，根据办法，普通股为上证50指数成分股，以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司以及以减少注册资本为目的回购普通股，这三类可以发行优先股。

为了保护投资者，试点办法重点针对容易出现利益输送环节规定：

第一，严格限制可转换优先股，防止优先股成为新的大小非摊薄股东的权益，不得发行可转换成普通股的优先股；

第二，公开发行优先股的要满足三年连续盈利的条件，一般发行不少于一年优先股的股息；

张晓军表示，根据境外优先股发展的历程，优先股的一项重要运用是为经营暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。

第三，非公开发行票面股息率不得高于最近两个年度加权平均净收益率。《办法》删除了"以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据"的表述，使票面股息率的规定更为合理。

董登新认为，上证50只是个门槛，是必要条件，但不是充分条件。他谈到，如果优先股不允许转换成普通股，它就只剩下"按季支付股息"的唯一优势，这就要求优先股的发行人必须要有足够的盈利能力，并能进行固定股息按季支付。

银行、地产建筑、能源发行预期高

那么有哪些行业和公司会有较大意愿发行优先股？

21日，受优先股试点等消息催化，银行板块指数涨幅超5%，其中浦发银行午后封住涨停。在此之前，浦发银行执行董事沈思在2013年业绩报告上表示，该行一直有积极参与研究和探索优先股相关事项，现在以更加积极态度对待。

"感兴趣的肯定不止银行，我们近阶段会举行有关优先股的主题路演活动，从报名情况来看，还有地产基建、能源、公用事业等领域的公司。"某券商投行人士向《每日经济新闻》记者表示，在他看来，相同行业中不同公司态度可能也不一样，例如就房地产而言，利率成本需要多方面考虑，对融资渠道比较畅通的公司来说发行优先股的意愿就相对较弱。

光大证券3月中旬的研报指出，目前上市银行股价大多在1倍pb之下，考虑中国国情，通过普通股补充核心资本几无可能，而优先股可以较好地满足商业银行的需求。目前看电力、房地产、公用事业等行业的roe水平较高，资产负债率水平较高，缺乏成长性，因此在a股不受青睐。优先股能较好地满足上述行业的需求。

董登新认为，我国优先股的发行对象应该重点向两类企业倾斜：一是银行和保险公司；二是产能过剩的大央企和大国企。前者通过优先股发行重在充实资本金，改善财务状况；后者则是借助优先股的发行重在推进市场化的行业并购、产能淘汰、资产重组、产业升级，从而走出重化工业产能严重过剩的格局或怪圈。

险资：股息率高于协存后才配置

同时，在优先股参与的投资者门槛方面，发言人张晓军称公开发行的优先股，任何投资者都可以参与，在市场上公开买卖，没有任何限制；非公开发行优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，所以规定了合格投资者范围，不符合投资者门槛的投资者，可通过基金、信托、理财产品方式间接投资优先股。

据《每日经济新闻》记者了解，去年底，中证登发布《关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通知》，《通知》明确了商业银行理财产品可以开立相应的证券账户，投资优先股，这意味着理财产品的投资范围进一步扩大。

此前业内人士认为，从投资角度看，优先股的回报稳定，能够吸引诸如基金、保险机构等长期价值投资者参与，因此险资有望成为投资优先股的主力军。

但也有险资投研人士向记者表达出不同的看法，"优先股与保险资金的期限是比较匹配，确实也有配置需要，但关键得看优先股股息率是多少。"

"如果只是6%，保险资金参与意愿有限。因为现在银行的协存利率都升到6%了，（优先股）股息率要在6.5%到7%以上，才会考虑多参与些。"该保险人士谈到；按业内的预测，大银行的优先股股息率约仅给至6%（其他中小银行或许可高至7%），因目前大规模银行理财产品可以对接优先股，市场资金供需对比或将对优先股定价产生影响。

安信证券在昨日的点评报告中提示，在目前利率环境下，优先股发行利率很难确定，定低了发不出去（至少高于余额宝收益率），定高了超过企业的ROE水平（上证50的公司能定出价的很难找到，银行也不愿意拿超过7%的成本的资金）。

一般赎回期在五年以上

值得注意的是，3月21日，国家财政部下发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对发行和持有的优先股、永续债等金融工具进行会计处理进行规范，在会计上给予了优先股作为权益的支撑。

业内人士认为，虽然在通常下优先股大多被认为是低风险投资工具，而2008年金融危机爆发后，优先股成为美国政府紧急注资银行业的主要手段，并且在理论上优先股是永续的，但在实际操作中优先股并不会永续持久，投资者亦担心经济周期对实体经济或者服务业产生的破产风险。

去年底，申银万国则在优先股专题研报中指出，"优先股面临的常规风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险；其灵活的合同条款设计不仅使其法律风险突出，而且使公众和非公众公司发行的优先股风险水平存在显著差异。"

昨日该行的电话会议中还指出，国内优先股如需进一步完善，还有待市商制度、个股期权以及库存股等配套机制。

董登新认为，投资者一般不会永续持有，在合适时点也会转让或者回售给发行人，所以大部分优先股实际上都含有赎回权。

对此，在21日晚间证监会出台的《优先股试点管理办法细则》中第十三条明确：发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

董登新指出，按照惯例，一般的赎回期限都会在五年以上，超长期则是个案，而由于优先股可挂牌交易，如果投资者不希望继续持有，可以选择抛售转让。

这在《细则》第四十七条明确：公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）转让，转让范围仅限合格投资者。

交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。