益民集团回应“维秘”代理经销权质疑 律师称信披不充分

每经记者 孙宇婷 曾剑

昨日（2月27日），本报刊发报道《“益民集团牵手维多利亚的秘密”背后的秘密》，引起市场强烈反响。

牵手顶级内衣品牌维多利亚的秘密的消息，让益民集团（600824，SH）股价大幅上涨，但维多利亚的秘密（以下简称“维秘”）美国总部在回应 《每日经济新闻》记者采访时称，“我们不使用任何代理商”。此外，记者还在我国最高人民法院官网发现一起涉及 “维秘”品牌的纠纷案。

昨日，益民集团针对本报报道发布澄清公告，称合作方麦司投资提供了相关授权书原件，并强调目前仅是合作意向，事项存在着不确定性。

针对公告内容，上海序伦律师事务所张志高律师在接受 《每日经济新闻》记者采访时表示，“合作方到底有没有‘维秘’中国区代理权资质，是一个基础性事实，若益民在公告中只是笼统地称要做尽职调查，那么信披就是不充分的”。他同时指出，如果麦司投资资质确实有瑕疵，那么公告当日买进益民股票的股民可以据此向上市公司追索。

益民股价应声而落/

益民集团25日发公告称，益民全资子公司上海古今内衣集团有限公司与麦司投资签订了合作意向书，双方将设立合资公司，麦司投资以维多利亚的秘密 （以下简称“维秘”）中国区独家代理经销权等入股，最终合资公司将成为“维秘”等品牌在中国地区的唯一合法授权经销商。

受此利好影响，2月26日，公司股价大涨7.4%，报收于6.68元，成交量达到3938.25万股。

在股吧里，益民集团投资者一片欢呼雀跃，甚至有投资者发文称：“有自贸区落户以及‘维多利亚的秘密’概念，全面看多该股，最多看到9元，而且就这一两周的事”。益民集团牵手“维秘”的消息，对投资者的影响可见一斑。

昨日，本报刊发报道指出益民集团合作方麦司投资的“维秘”中国区独家代理权资质存疑，引发市场较强烈反响。在昨日大盘指数上扬之际，益民集团股价在10点10分最高涨幅达到了4.34%。然而此后迅速下跌，最终报收于6.48元，下跌2.99%。

律师：信披不充分/

昨日，针对上述报道，益民集团发布澄清公告：在古今集团与麦司投资合作意向书签订前，麦司投资提供了上海锦天服饰有限公司出具的《独家经销授权书》原件，授权麦司投资“维秘”中国区独家经销权；其二，目前双方仅达成合作意向，在成立合资公司之前，古今集团将会对有关合资事项及合作方开展尽职调查，确保规范运作。

《每日经济新闻》记者随即翻出益民集团25日公告，反复研读了前后两份公告，并向律师进行了咨询。

张志高律师向记者表示，“益民集团在公告中应该明确表示，现在仅仅是初步签订意向书，还没有经过尽职调查，如果调查发现代理权有瑕疵，合作可能会终止。这点应该披露清楚。”

张志高进一步指出，“是尽职调查在先，然后签合同；还是先签意向书，再做尽职调查，将来再决定是否正式签署合同，这两种情况对股价的影响是不一样的，而益民作为一家上市公司肯定能够合理预计到。在这样的情况下，公司没有披露充分的话，是有责任的。”

记者注意到，益民在25日的公告中有一则风险提示称：“该意向书仅表明双方合作意向，还需经资产评估、尽职调查等流程后方可签订正式合同。在正式合同签订前，该事项存在着不确定。”

这则风险提示是否可以令益民撇清责任呢？张志高表示，即便如此，其信披也还是不充分的，“因为益民与麦司合作，合资公司有‘维秘’中国区经销权，而经销权在合作中所占权重非常大，一般来讲，作为取得合资公司股权的主要出资对价物，你的谈判对手到底是不是适格的，是否真实拥有独家代理权是非常重要的。对于这个基础性事实，若只是笼统地称要做尽职调查，那么，第一次的信披就是不充分的”。

在昨日的澄清公告中，益民集团强调，“在合作意向书签订前，麦司提供了上海锦天服饰有限公司出具的《独家经销授权书》原件”。那么，是否看到了合作方提供的文书就可以确认代理经销权事实？正规的流程应该如何操作呢？

张志高表示，“来自境外的法律文件都是要通过境外的公证认证，还要通过专门的渠道传递过来，才能证明这份文件是真实的。”

“如果上市公司对公告最核心信息还没有核实过，这一信息又对股价有重大影响，上市公司应该特别说明。”张志高强调，如果确认麦司的“维秘”中国区独家代理经销权是不存在的，那么公告当日，在利好驱动下买进的股民可以向益民追索。

“唱多”分析师：独立调查无法做到/

记者留意到，就在益民牵手“维秘”公告出炉后，不少券商也第一时间发研报建议对该股维持增持。

其中，国泰君安在2月25日就发表了一篇题为《获维秘独家代理权 打开发展空间》的研报，并在投资建议中称，“考虑到公司未来外延扩张空间，上调目标价至8.0元，对应2014年35倍PE，维持‘增持’评级。”

昨日，在《每日经济新闻》记者的再三努力下，最终通过国泰君安媒体联系人与该研报分析师取得了联系。在记者问及这份研报的出炉过程，以及是否有过独立调查等问题时，该分析师表示，研报是根据公司公告及公开资料撰写，并与上市公司交流过，其他独立调查没办法做到。对于是否会出新的报告，该分析师表示将根据研究情况决定。