董事会变动规则苛刻 金地控制权拉锯战恐难出现

每经记者 蒙湘林

2月14日，金地集团（600383，收盘价6.06元）发布《简式权益变动报告书》，截至目前，公司股东生命人寿通过二级市场交易累计持有公司股份表决权已达10%。《每日经济新闻》记者发现，这已经是生命人寿第三次举牌金地集团，而安邦保险也曾于去年12月3日举牌金地集团，持股比例达5%。对此，市场普遍认为，金地集团的控股权之争已经打响。

不过，有业内人士向《每日经济新闻》记者表示，从目前各方的表态、金地集团相较其他房企更为苛刻的董事会成员变动规则来看，控制权争夺的拉锯战很难出现，保险资金和地产企业强强合作的可能性更大。

险资接连举牌/

去年1月底，生命人寿通过旗下保险基金账户首度斥资16.61亿元举牌金地集团，此后在金地集团去年一季报中，生命人寿持股达到2.9亿股，持股比例达到6.49%；截至去年11月1日，生命人寿合计持有金地集团7.852%的股权，超过第一大股东福田投资。

随后，生命人寿于去年11月18日宣布授权4.81%的股票表决权给福田投资，使得福田投资及其一致行动人可行使的股东表决权股份合计达到5.74亿股，表决权比例为12.83%，保住了第一大股东的地位，生命人寿表决权比例变为3.2%。令人意外的是，去年11月27日金地集团即宣布，生命人寿再度增持5%股份，加上新近增持的股份，生命人寿截至目前持有金地集团股份表决权累计达10%。

值得注意的是，如果算上生命人寿主动让渡的4.81%股份表决权，其实际持有金地集团的股权比例已经达到14.808%，高于目前第一大股东福田投资及其一致行动人8.02%的持股比例。而就在生命人寿、福田投资两家股东持股比例交错变化之际，另一家保险公司安邦保险也来“搭台唱戏”。去年12月3日，金地集团公告称，安邦财险通过二级市场交易累计持有金地集团股权已达到5%，触及举牌线。

金地集团股权结构一直以来都较为分散，此次两家险企的争相增持让市场对于公司控制权的归属产生了更多的联想，那么金地集团未来的控制权是否可能发生变化呢？

《每日经济新闻》记者以投资者身份致电金地集团，公司工作人员表示：“生命人寿是作为财务投资者身份增持公司股份，也是基于对公司前景的看好，公司前十大股东的持股比例一直以来都较为接近，并不存在真正意义上的控制权争夺，未来福田投资是否考虑增持不得而知。”

而据大智慧阿斯达克通讯社此前报道，生命人寿副总裁于文博在接受采访时称，增持金地集团并非如外界猜测的与福田投资争夺话语权，而是纯粹的财务投资。目前生命人寿正与福田投资谋求业务合作，现在还处于初步洽谈阶段。而另一家焦点股东安邦保险目前则未公开表态，只是在金地集团发布的股权变动公告中表示，不排除未来继续增持的可能。

公司章程“维稳”控制权/

《每日经济新闻》记者查阅金地集团最新的《公司章程》后发现，其中不少条款都对董事会成员的提名、选举和罢免给予了限制，外界股东要想进驻公司董事会恐非易事。

金地集团去年5月21日公告的《公司章程》第82条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东、上届董事会五名以上董事可联名提名下一届董事会非独立董事候选人；单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届监事会可以提名下一届监事会非职工监事候选人。

相比之下，股权结构同样分散的龙头房企万科对于董事和监事的提名要求要低许多，据万科去年1月发布的《公司章程》第97条规定，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。

此外，金地集团《公司章程》第96条规定，为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。万科对此则规定，股东大会必要时可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。

需要注意的是，目前金地集团董事会有12人，其中5名为独立董事，占董事会名额超过1/3，本届董事会任期到今年4月27日结束。这也意味着，在今年4月独立董事连任期满后，金地集团董事会几乎无法再变更或增加来自外界的新董事。

另外，金地集团在其章程第111条规定，董事长由董事会全体董事的三分之二以上选举产生或罢免。同时将董事和监事的罢免列入了股东大会特别决议，特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。而万科在其章程中的同类规定则为，董事会主席和董事会副主席由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。而董事和监事的罢免也并未列入股东大会特别决议中。

业内人士指出，相比万科，金地集团对于董事会的产生和职能运转给予了更多的保障条件，对于外界的进入限制较多，这在一定程度上是也迫于其极度分散的股权格局，试图“维稳”控制权。

“地产+金融”模式可能性大/

深圳某大型房企一位高管向《每日经济新闻》表示：“一方面，这两家险企是通过资管产品进入金地集团，控制权短期内不太可能出现大的变化；另一方面，金地是老牌房企，管理层相对稳定，严苛的限制条款也会让潜在进入者知难而退。”

亚太城市房地产研究院院长谢逸枫则表示:“安邦保险和生命人寿先后增持金地，中长期看，是股东的财务投资安排，主要是分享利润、实现收益。金地集团去年以来业绩高增长的表现较为抢眼，在龙头房企中股价较低，估值上升空间更大；市场预计金地2014年的可售资源超过1000亿元，业绩成长性良好。

“未来生命人寿或安邦保险与地产企业进行深度合作的可能性很大。目前看，包括保险公司在内的金融机构增持地产股，暗示地产金融化呈现多元投资走势，一种是险资进入地产公司，另一种是房企进入银行。此外，不排除房企将来会往互联网金融方向发展，譬如万科可能的地产+金融+腾讯模式。”谢逸枫进一步分析道。

据了解，去年以来，不少房地产企业积极涉水金融领域，如万科入主徽商银行和打造社区金融、恒大地产购入华夏银行股权、绿地集团入股上海农商行等，这些事件都被市场认为是地产逐步加速金融化、拓展多元业务的尝试。