评估存疑 武昌鱼重组过会后再被否

每经记者 许金民

2013年12月份重组已获得通过，不料2014年1月份又遭否决！短短一个月时间，武昌鱼（600275，前收盘价5.17元）就经历了大喜到大悲。

武昌鱼今日披露，公司拟通过发行股份的方式购买黔锦矿业100%的股权并募集配套资金一事遭证监会否决，否决原因是“资产价格评估的依据不可靠”。《每日经济新闻》记者注意到，2013年12月4日，公司重组申请已获得证监会有条件通过；之所以二次上会，源自武昌鱼提交的反馈材料被认定 “存在重大未落实事项”。

发行股份收购黔锦矿业/

武昌鱼今日公告，2014年1月2日接证监会通知，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重组事宜，经证监会审核，审核结果为“未通过”。公司股票将于今日起恢复交易。

武昌鱼要怎样重组？2013年5月及8月，公司曾先后发布重组预案与草案。武昌鱼将向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份3.16亿股，购买其持有的黔锦矿业100%的股权；同时发行不超过8347.25万股股份，募集配套资金不超过5亿元，用于黔锦矿业产业链的完善及补充流动资金。

需要注意的是，华普投资由武昌鱼的实际控制人翦英海所有。交易完成之后，翦英海对上市公司的持股比例不降反升，合计持有上市公司23.12%的股权，仍为实际控制人。

资料显示，黔锦矿业成立于2007年7月，注册资本1.1亿元，主要拥有贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采矿权。

该矿钼金属量为14.64万吨，平均品位6.81%；镍金属8.86万吨，平均品位4.12%。采矿许可证生产规模为3万吨/年，2010年采矿量为2206.83吨，2011年为2774.51吨，2012年未进行开采，停采原因是正在建设深加工项目。

财务报告显示，截至2013年3月底，黔锦矿业的净资产为1.06亿元；1~3月无收入，净利润为-207.28万元。

评估依据导致重组失败/

黔锦矿业的账面净资产仅为1.06亿元，评估值居然高达21.08亿元，这也是武昌鱼的购买价格。溢价如此之高，有何评估依据？

负责评估的是中联资产评估集团，评估基准日为2013年3月31日，采用资产基础法、收益法进行评估。其中，采用资产基础法的评估结果为21.08亿元，采用收益法的评估结果为21.32亿元；经比较，最后采用了资产基础法的评估结果。

中联资产评估集团认为：“黔锦矿业评估增值主要为采矿权增值幅度较大。”

《每日经济新闻》记者注意到，中联资产评估集团在计算黔锦矿业未来的销售收入时，其采用的销售价格来自黔锦矿业提供的一份期限为36个月的 《镍钼混合矿石购销合同》，也就是这份合同导致了重组最终失败。

武昌鱼的这次重组于12月4日获证监会“有条件”通过，“条件”有四项，其中最重要的就是“补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有执行力，并公开披露该6份合同”。12月17日，武昌鱼提交了会后反馈材料，未料被认定“存在重大未落实事项”，为此不得不“二进宫”，也就有了如今失败的结局。

《镍钼混合矿石购销合同》暗藏着什么秘密？

原来该合同约定，“镍钼混合矿，其中：镍（7.6%）钼（13.4%），上下浮动不大于±1.5%”的单价为28200元/吨（不含税），但证监会认为：“购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠”。也就是说，以如此价格卖出足够的产品值得怀疑。