叶檀：推行上市注册制 退市制度是前提

每经评论员 叶檀

三中全会《决定》提出“推进股票发行注册制改革”，这是发展方向。

今年IPO开闸希望不大，明年开闸要解决的是已通过审核的800家左右的公司、建立注册制的基础制度，后年实行注册制，已经快马加鞭。

推进股票发行注册制，需要前提条件，否则将成为股市的又一场灾难。必须先对制度土壤“改性”，才能从审核制走向注册制。

成熟市场经济国家普遍实行注册制上市，各国有形式审核与实质审核，总体而言，上市权应该放在交易所，证监会应该起到监管作用，协会起自律作用，法律起底线救济作用。注册制需要市场化的上市退市机制、对造假者的严惩、对非流通股权力的限制。否则，从前门放手的审批，从后门又会飞回。

实行注册制意味着必须有正常的退市机制，只吃不拉后果严重。接触过退市公司的人都清楚，一家公司退市等于一次小型地震。滋生在壳资源链条上的利益群体盘根错节，有急于保壳的地方政府、公司大股东、提前埋伏的知情者，甚至有火中取栗的普通散户，一旦按照流程准备退市，各种声音此起彼伏，大叫不公者有之、搬运救兵者有之、扬言自杀者有之，甚是热闹，结果就是退市停留在口头上。这不是改革者不懂市场，而是改革者拗不过现实。

股票市场发端二十年，沪深两市退市公司仅70余家，其中，因连续亏损而退市的49家，其余则因被吸收合并。相比而言，在美国上市的中概股，2011年8月到2012年8月，仅一年中就有23家退市。市场不相信眼泪，造假、资产没有价值，唯一的价值就是给空头提供做空标的。

我国在新退市制度发布后，2013年春节前最后一个交易日2月8日，深市10家暂停上市公司集体“回归”，沪市暂停上市公司*ST宏盛恢复上市，市场戏称为不死鸟集体回归，除了倒霉的ST创智、ST炎黄。很容易理解，如果造假者少、公司质地高，退出市场的只是部分腐烂的肌肉，如果溃烂到动刀，就等于自杀，只好采取保守疗法。现在又有33家ST公司处于退市边缘，交易所如何处置？

现实选择是，大幅降低退市条件，但“光荣达标”者非退不可。注册制上市的前提是有正常的退市制度，反过来说，注册上市后壳资源溢价消失，满地都是上市公司，圈钱也圈不到了，这会成为退市制度的重要推动力。

实行注册制还应给监管者更大的权利，证监会不再管理发审，腾出手肃清市场秩序。证监会的行政执法权限有必要增加，建立着眼于民事赔偿的股票案件集体诉讼制度，建立投资者保护赔偿基金。以退市的创智为例，《新金融观察报》披露，仍有上万创智股民在为公司退市所造成的损失而维权，要求证监会追讨被侵吞的7亿多巨额资金，返还被划走的5亿元资产，并将相关责任人移送司法机关。

相比而言，面临退市风险的万福生科，由于平安证券在证监会支持下设立专项补偿基金，效果极佳，今年5月20日开放适格投资者网签以来，截至6月11日晚11点，超过93%的适格投资者已经通过专项补偿基金网站点击确认《和解承诺函》，和解金额超过补偿总额的99%。补偿、赔偿专项基金作为适合我国国情的方式，弥补民事赔偿的不足，可以大量运用。

肖钢先生提出三项措施保护中小股东利益，一是健全控股股东、实际控制人的治理规范。给中小股东投票便利、不准设立门槛；二是确立控股股东、实际控制人信息披露义务，维护中小股东平等获取信息的权利；三是建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度，使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺，事后却不履行、逃避责任的控股股东付出失信成本。这三条切中弊端，如果能落实到位，注册制也就水到渠成。

沉疴的股票市场，需要猛药、需要摘去吸血管、需要公平的市场机制长补，任何试图以各种名义在股票市场圈钱的做法，已经走到了尽头。制度、市场已经没有空间。