重组表决前夕股价倒挂 秦川发展高管集体增持

每经记者 郎晓俊

昨日 （11月14日），秦川发展（000837，收盘价6.50元）公告称，包括公司董事长龙兴元、总经理付林兴在内的14名高管于11月12日、13日通过二级市场对公司股票进行了增持，并计划在未来6个月内继续增持。

《每日经济新闻》记者注意到，有分析人士指出，公司股价近期连连下挫，已低于此前公布的重组方案的定增价，若在11月20日股东大会召开前股价无法高于异议股东现金选择权6.57元的定价，那这项重组可能“流产”。此种情形之下，公司高管的增持行为更具有护盘的意味。

14名高管齐增持

秦川发展13日发布公告称，11月12日和13日，包括公司董事长龙兴元、总经理付林兴，董秘谭明等人在内的14名高管，通过二级市场增持共计17.22万股的公司股份，成交均价为6.38元/股，占公司总股本的0.049%。

同时上述高管承诺，计划在未来6个月内继续增持公司股份，加上此次增持的数量在内，总量不超过总股本的0.5%。据此计算，此次增持涉及股份将达到约174万股。

《每日经济新闻》记者注意到，据深交所披露信息显示，除董事长龙兴元和董事胡弘之外，其余高管均为首次持有公司股份。对增持原因，公告表示是高管基于对公司发展前景的看好。

两度发利好提振股价

对于公司高管的集体增持，分析人士表示，除公司所称的看好未来发展之外，或也有为定增重组保驾护航的意味。

2013年4月12日，秦川发展公布重大资产重组预案，拟向陕西省国资委等秦川集团全体9名股东发行股份，购买秦川集团100%的股权并吸收合并秦川集团，同时拟向陕西光泰实业有限公司实行定增，购买其持有的宝鸡忠诚机床股份有限公司42.06%的股权，从而实现秦川集团整体上市。

预案显示，上述定增发行价为6.57元/股，按24.66亿元的拟购买资产预估值计算，将发行3.75亿股。

然而公司股价前期连续下挫，6月25日盘中更跌至5.10元，导致定增价与股价倒挂。7月17日，公司发布了投资1.94亿元用于工业机器人关节减速器技术改造项目的利好。随着机器人概念遭遇市场热炒，公司股价此后一路拉升，7月24日盘中最高冲至8.13元。8月23日以来，公司股价又持续回落。在上述高管增持公告发布后，公司股价单日上涨3.34%。

分析人士表示，公司两次利好消息的发布，正好是股价从高位运行至定增价格下方的时间段内，因此不排除有保证定增顺利进行的动机。

现金选择权成重组隐患

分析人士认为，公司高管增持“护盘”除保障定增顺利进行外，或还有另一个目的，即保证在异议股东具有现金选择权的情况下，重组方案能在11月20日举行的股东大会上通过表决。

根据秦川发展4月12日发布的重组预案显示，凡是在股东大会上对此次吸收合并重组方案表决投反对票的异议股东，均可申报行使现金选择权，在行权日获得由现金选择权提供方支付的股票现金对价，行权价与定增价相同，也是6.57元/股。

分析人士称，如果在股东大会召开之前公司股价低于现金选择权的行权价，现有股东很可能投反对票，成为异议股东，进而享受现金选择权。一旦反对票数量过多，则可能造成重组预案无法通过。

按照公司股东大会章程显示，此次重组草案的表决通过现场和网络投票方式进行，需要达到出席会议股东所持表决权三分之二以上赞成才可通过。而作为公司的大股东和关联方，秦川集团需要回避此次表决。除去秦川集团26.65%的持股比例，剩余的前9大股东总持股比例仅为4.56%。分析人士认为，股权分散或导致公司为了确保重组方案顺利通过股东大会而出手护盘。

记者获悉，即将于本月底在成都召开的第三届中国上市公司领袖峰会，其中就有“中国上市公司并购重组”这一论坛，广发证券总裁林治海、巴克莱银行董事曹钧等投行界精英将就A股上市公司并购重组的利弊进行深入交流。

秦川发展如何确保重组方案获得通过？昨日《每日经济新闻》记者多次致电公司，但电话一直无人接听。