地价高供应少 上市房企现股权并购潮

每经记者 沙斐 发自上海

2013年10月29日，北辰实业（601588，SH）与深圳市江湾信息咨询有限公司及长沙世纪御景房地产有限公司订立《合作开发框架协议》，出资人民币1041万元收购目标公司51%股权。此前的1天，上实发展（600748，SH）发布公告称，拟收购天津永嘉持有的锦绣花城置业48%股权，标的股权的价款为3.25亿元。同一天，丰华(集团)股份拟向北京融德信源投资管理有限公司以2.2亿元的价格转让持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%的股权。

仅仅两天时间，就有3家上市地产公司公告股权收购计划。《每日经济新闻》记者调查发现，在一手土地价格不断升高，且现有可开发用地接近饱和的情况下，开发商通过股权并购形式拿项目的比例越来越高。但专家提醒，收购地产项目虽然有加速周转、节约成本的优势，但也存在不容忽视的风险，如果前期净值调查不详尽导致项目失败，所耗费的成本可能比直接招拍挂还要高。

通过股权并购拿项目/

三湘股份（000863，SZ）本月17日发布公告，以6.02亿元收购上海中鹰投资管理有限公司持有的上海中鹰置业有限公司99%股权。据悉，该公司下属的资产主要是位于上海普陀区真华路399号的中鹰黑森林项目。截至2013年6月30日，该项目预计尚可供销售的住宅面积约9万平方米 （含已预售未结转收入部分约2万平方米），商铺面积约5600平方米，车位800多个。

此外，融创中国（01918，HK）9月初发布公告称，上海融创绿城投资控股有限公司（以下简称融创绿城）以5.07亿元收购上海昊川置业有限公司49%的股权，收购标的项目是沪上知名老盘香溢花城项目。

上海联合产权交易所日前公布的《2013年上半年上海企业并购指数报告》，并首度发布了“上海企业并购指数”。在所有成交项目中，房地产业成交金额位列各行业首位。

第一太平洋戴维斯中国市场研究部主管简可表示，受一手土地价格不断升高，且现有可开发用地接近饱和的影响下，开发商会通过股权并购的方式拿项目。

简可认为，随着市中心区域土地成交的机会减少，开发商不得不通过其他渠道拿到市中心的可建设项目。从开发的角度来讲，市中心的项目具有较高的价值，相对来说竞争对手比较少。

北京市国土局曾于去年印发了《北京市2011~2015年国有建设用地供应计划》，规划称三环内将原则上不再新增供应住宅用地和配套。

并购有利于开发周转/

融创中国2013年中期业绩新闻发布会上孙宏斌曾公开表示，上半年公司以股权收购方式买入四宗土地，未来将继续以并购形式购地，不会以高价拿“地王”。

北京市大成律师事务高级合伙人涂成洲曾撰文称，以股权并购方式获得土地使用权，股权转让协议签订并股权变更登记手续完成后，即可控制土地使用权，同时也控制了整个项目公司，直接拥有原项目的开发人员，投资者只需要投入资金并进行后续开发，无需再重新办理立项建设与人员招聘等工作，加快了项目开发速度。

此外，土地使用权转让需要多缴纳契税和交易手续费等税费，转让方也需要多缴纳营业税和土地增值税。而采用股权并购方式获得土地使用权，可以节省直接转让土地需要缴纳的各种税费。

克而瑞研究中心研究总监薛建雄告诉 《每日经济新闻》记者，除核心区域住宅用地稀缺导致房地产项目股权并购频繁发生外，近年来房地产行业大鱼吃小鱼的情况也是诱发因素之一。薛建雄强调，开发、营销能力不足的房企项目只能被实力雄厚的大公司收购，然后那些大公司再凭借其强大的销售网络实现快速周转。

融创绿城营销中心副总经理单伟公开表示，自9月初收购香溢花城以来，该项目的销售额已达7亿元。

净值调查较为关键/

虽然股权并购在地产界大行其道，但专家和律师指出，在丰厚的利润背后，收购房地产项目也存在不容忽视的风险，如果操作不当，所耗费的成本和精力很有可能比直接招拍挂拿地还要高。

四方律师事务所律师吴琼告诉记者，房地产股权并购涉及项目公司净值调查，包括税收、债务，甚至被收购方的员工薪资问题。

“调查做得清不清楚，关系到收购项目是否能成功。”吴琼告诉记者，净值调查需要专业的律师搜集材料，对材料归纳整理，从中发现问题。

“如果收购成功的话，开发商肯定是合算的；如果净值调查没做好，项目收购失败，可能比直接买地的成本还要高。”吴琼认为，法律风险的净值调查以及成本评估是关键点，这两部分做到位了，项目就容易成功。

如果说债务、税收等潜在的风险和隐患都可以通过律师专业的调查或者协议来规避，睿信致成管理咨询董事总经理薛迥文则认为，由于收购项目后期涉及开发、销售等一系列许可证的办理，“某些事前开发商搞得定，后面新入主的股东却不一定能搞得定，这当中就存在很多问题，甚至会耽误项目进展。”

薛建雄表示，为了最大限度地规避风险，在很多案子中，开发商通常先收购30%的项目股权，待项目销售完成一定指标后，再用销售所得购买后续的股权，从而规避一次性入股可能存在的风险。