曹中铭：高溢价并购 监管部门不能等闲视之

◎曹中铭 沪深两市每年都有大量的并购重组案例发生。据不完全统计，今年以来上市公司并购案件已超过780件，也超过去年全年的总和。特别是，在新股IPO暂停背景下，上市公司并购重组表现得极为活跃。但是，个中的高溢价并购现象却值得关注。 实际上，上市公司高溢价并购已非常普遍。如今年6月25日已成功过户的北京利尔非公开发行股份购买资产方案，标的资产金宏矿业100%股权及辽宁中兴100%股权，其增值率分别高达1334.26%、103.44%；益佰制药拟花费5.07亿元的巨资溢价56倍收购贵州百祥制药全部股权，而后者账面净资产仅888.49万元，近两年净利润不足500万元。类似例子不胜枚举。 上市公司并购重组之所以受到市场的强烈关注，一方面在于其往往会引起股价的大幅波动，如果遭遇信息泄露，还会引发内幕交易等不公平现象；另一方面，并购重组过程是否会存在利益输送、是否会损害投资者利益等现象，亦常常引发投资者行“注目礼”。 上市公司动辄出现超高溢价收购的现象显然并不正常，在冠冕堂皇的收购理由中，存在向收购方进行利益输送的可能。如果并购方案中欲募集所谓的配套资金，则还有可能导致市场资源的错配与浪费。因此，对于高溢价并购现象，监管部门不能等闲视之。 首先，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。这里的股东既包括中小股东，也包括上市公司的大股东。由于大股东持有上市公司较多的股份，中小股东实际上被剥夺了话语权与决定权，该项规定无异于形同虚设。而《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定，“上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的”，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施，建议将该分类表决制度“移植”过来，由社会公众股东来决定高溢价方案能否获得通过。此外，召开股东大会时，现场投票与网络投票必须同时开通。 其次，对于高溢价并购重组方案，证监会重组委须进行严格的审核。虽然从10月8日开始，并购重组分道制审核启动，但对高溢价并购重组方案，即使根据分项评价的汇总结果理应划入豁免/快速通道，鉴于其“高溢价”的特殊性，监管部门也应该将其划入审慎通道进行审核，以防范利益输送或损害其他投资者权益的情形发生。 最后，高溢价并购的背后是高估值，某些资产评估机构则是帮凶。分道制审核实施后，上市公司、券商等均成为被评价的对象，但资产重组评估机构却仍然处于灰色监管地带，这也是被并购对象的资产能够“以劣充好”、“以次充优”、“以少充多”的根源之一。因此，建立对资产评估机构的监管制度亦非常有必要。