叶檀：并购重组要警惕两大顽疾

每经评论员 叶檀

此次IPO暂停时间有可能在A股史上最长，投资者只能自救，股权交易、借壳、并购重组成为主要手段。

希望此次IPO暂停的背后，是关键因素的改革，与以往有本质区别，暂停IPO不应该是圈钱过度市场低迷背景下的无聊重复，如同短期禁渔，一旦休渔期结束，就开始新一轮的滥捕滥杀。

清科研究最新数据显示，截至今年8月我国共发生654起并购交易，上市公司已成并购主力，交易金额486.96亿美元，同比大涨约50％。

并购重组是值得鼓励的市场行为，严守信用、坚持市场主导，大局可定。

并购重组兴起可放市场各方一条生路。A股市场暂停IPO，至今没有终止迹象，境外上市通道不畅，各方交易者终于绝望，并购重组在此背景下兴起。

PE、VC通过并购的方式退出优于IPO，并购是专业对专业的严厉审视，并购退出的溢价只有3倍左右，与通过IPO动辄几十倍的溢价不可等量齐观。并购双方较为理性，秉着为自己钱财负责的认真态度进行全面尽职调查。市场反应也接近正常，绝少愤怒与谩骂，百度19亿美元收购91无线，没有人会说三道四，反而对智能时代的产业路径兴趣浓厚，密切关注新一代大鳄们的产业链布局，以便寻找到投资方向。

中国企业已通过国际并购的方式尝到了甜头。以华为、中兴、吉利等为首的企业，开启了制造行业以并购方式学习国际市场经验的先河。

并购重组要警惕失信与行政拉郎配这两大顽疾。

信用已得到重视。10月8日起，并购重组项目实行分道审核制。根据证监会新闻发言人所述，豁免、快速通道的进入条件为沪、深两大证券交易所对上市公司信息披露和规范运作水平的评价为A类；证券业协会公布的财务顾问执业质量评价为A类，重组项目属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立的九大推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市。

放松管制的前提是建立诚信记录，只要公司信披合规，不涉嫌欺诈与内幕交易，只要有利于实体企业打通上下游产业链，监管者乐得放手，投资者有决策的权利，也有犯糊涂的权利。

并购重组的舞台不能让骗子成为主角，严厉的信用规范必不可少。证监会在信用建设方面动了真格。目前我国证券市场的非信用、非信托文化，导致退市制度迟迟难以出台，任何一家公司退市都会激起购入者最强烈的抗议，A股市场累积的僵尸上市公司越来越多。

并购重组从理论上是收拾残局的过程，但在国人手中已经沦为圈钱工具。在北美市场借壳的中资企业集体遭遇滑铁卢，彰显信用失尽。上不了市的企业纷纷瞄准借壳捷径，目前的并购市场是拥有上市公司壳资源的人的盛宴，僵尸上市公司长期不腐，比白骨精变身美女还受欢迎，市场一壳难求，干净的小公司之壳更是踏破铁鞋难觅，一个僵死的上市公司壳价就值10亿，三四年价格翻番。僵尸公司的壳资源越值钱，市场就越难建立起信用与回报文化。借壳上市是市场行为，但鉴于造假多如牛毛，对于借壳上市的失信者实行一票否决制，以断觊觎。

等而下之的是利用资产重组操纵股价，进行利益输送，如果信披合规、没有内幕交易，对于这些精明至极的投机家，还真抓不住什么把柄，这也许是初级市场必须付出的代价。

最可怕是政府主导企业并购重组、做大而不做强，以成为世界500强为荣，对资本回报率不屑一顾。这种套路在做大城市、扩张大学等方面都有所反映，反正是越大越好，恨不得组成中国大学、中国有色金属行业、中国房地产行业超级托拉斯，此风盛行，低效的大企业并购小而美的企业，企业的市场效率被掏空。总有一天，我们会发现，大不等于美。

作为初级证券市场，在信用方面刚找到了北，不能被更大的行政石头绊住脚，市场的规律不可抗拒。