湘鄂情被骗案疑窦丛生 律师称信披涉嫌违规

每经记者 皇甫嘉

进军环保遭质疑之后，湘鄂情（002306，收盘价4.41元）再度陷入舆论漩涡。2011年初，湘鄂情计划斥资1.8亿元在武汉当地购买两地块70%的权益，但在支付6000万元首付款后两年，公司竟然公告称遭遇交易对手诈骗。由于该地块权属不清、且被法院查封，6000万元首付款存在血本无归的可能。

整个交易过程中，湘鄂情内控方面的巨大缺陷暴露无遗，同时《每日经济新闻》记者还注意到，据2011年12月8日《武法拍字（2011年）17号》文件，武汉市土地交易中心将对上述地块部分权益进行公开拍卖。这意味着，在2011年12月8日前后，湘鄂情就应当知晓上述地块存在的法律问题，但公司却一直未公告。对此，有律师认为，湘鄂情此举涉嫌信披违规。

巨额交易无尽职调查/

9月24日晚间，湘鄂情公告，收到湖北民本律师事务所发来的律师函，武汉市拉斯维加娱乐有限公司（以下简称拉斯维加）两大股东郭某某、石某某并不认可与湘鄂情就武汉市台北路72号项目的土地使用权转让事宜。

原来，2011年1月24日，湘鄂情全资子公司湖北湘鄂情与拉斯维加、自然人徐莉签订了《资产转让及项目合作协议书》，由湖北湘鄂情出资1.29亿元购买拉斯维加和徐莉“拥有的”位于武汉市江岸区台北路72号A、B两块土地50%的土地使用权，面积共计约为6648.51平方米。

同月，上述三方还签订了补充协议，约定湖北湘鄂情以5100万元的价格购买A、B两块土地20%的使用权和全部附属资产，以掌控总共70%的权益。

当时湘鄂情表示，购买上述土地使用权将进行开发，以满足对开办新店物业的要求，进行连锁拓展，同时可以作为将来融资的资产。

蹊跷的是，早在2010年8月，武汉当地媒体《楚天都市报》便已报道，拉斯维加法人代表刘志波、徐莉涉嫌将拉斯维加石某某、郭某某合计95%的股权非法转让给刘志波、徐莉。

在签署协议之前，湘鄂情是否知悉上述报道？面对记者的追问，湘鄂情董事长孟凯并不愿意回复。

1.8亿元（1.29亿元+5100万元）！这是当时湘鄂情自2009年年底上市以来最大的一笔投资，而2010年公司全年净利润只有5802.22万元。

“作为一家上市公司，高达1.8亿元的投资，湘鄂情事先是否进行了尽职调查？”一市场人士问道。

一位不愿透露姓名的上市公司董秘对记者指出，通常对外投资分为三个阶段，即：基础工作阶段、具体收购业务流程阶段以及注册变更等登记阶段，其中第二阶段通常需要进行尽职调查并通报公司，进行审计和评估后才能确定最终的成交价格，然后向董事会进行报批。

此前，在湘鄂情收购中昱环保股权之时，公司董事长孟凯曾对本报记者表示，正在对中昱环保进行尽职调查，由此可见，湘鄂情对收购资产的流程应当十分熟悉，那为何在收购土地使用权时却会遭到欺诈？

同时，《每日经济新闻》记者查阅了湘鄂情所有公告，对于此次收购，公司并未披露相应的资产评估报告。

土地权属问题瞒而不报？/

令人惊讶的是，在湘鄂情眼中如烫手山芋一般的台北路72号项目土地，实则在2011年底便已经公开进行了拍卖。

武汉市国土资源和规划局网站显示，据2011年12月8日 《武法拍字（2011年）17号》文件，武汉市土地交易中心将对“武汉市江岸区台北路72号（拉斯维加会所）1~4层”进行公开拍卖。拍卖公告显示，上述项目土地登记面积为4844.51平方米，与湘鄂情购买的72号项目中的A地块完全一致。

但 《每日经济新闻》记者了解到，当时湘鄂情并未披露关于上述土地权属的风险。直至本周，湘鄂情在收到拉斯维加股东郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的《律师函》后，此事方才大白于天下。

虽然湘鄂情表示公司将继续促成台北路项目继续履行，并追究刘志波、徐莉骗取6000万元财产的法律责任，但自始至终，对于这一事件湘鄂情此前仅公布了购买台北路项目70%股权、将部分权益转让给北京和泓置业的信息，对于其后续发展投资者却无从知悉。

对此，吴立骏律师表示，依据《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

“湘鄂情在2011年12月8日前后知道或者应当知道土地存在重大权属问题，但没有及时披露，且延迟信息披露一年多，无论从延迟时间、主观故意、交易金额还是损害后果来看，都属于信披违规的范畴。”吴立骏律师认为。

收购定价高出拍卖价1亿/

记者发现，武汉市土地交易中心对台北路72号项目的拍卖并没有完成。

“依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，经武汉市江岸区人民法院批准，武汉市土地交易中心研究决定，2011年12月8日发布的《法院委托土地房屋拍卖公告》（2011年第17号）中，F（2011）337号标的拍卖因故延期，具体时间另行公告。”武汉市土地交易中心当时在拍卖补充公告中表示。

记者在查阅了当时的拍卖公告之后，发现了一个令人不解的情况。

上文中曾提到，拍卖公告中的“江岸区台北路72号 （拉斯维加会所）1-4层”很可能即是湘鄂情购买的“江岸区台北路72号”中的A地块，面积同为4844.51平方米。拍卖公告显示，2011年底，武汉市土地交易中心拍卖该地块的参考价格为7378.39万元。

但在2011年初，湘鄂情购买“江岸区台北路72号”中的A、B地块（合计6648.51平方米）定价总计却为2.58亿元，值得注意的是，其中A地块占地面积4844.51平方米，占A、B地块总面积的72.87%。假设A、B两地块均价相同，则湘鄂情在收购之时对A地块的定价应为1.88亿元。

为何1年后，武汉市土地交易中心的拍卖价下调了逾1亿元？湘鄂情在收购时对土地使用权的定价是如何计算出来的？

带着上述种种疑问，《每日经济新闻》记者将采访提纲以短信形式发送至湘鄂情董事长孟凯的手机，孟凯没有给予记者回复；记者同时也将采访提纲递送给了湘鄂情证券部公开邮箱，截至发稿时也未获得回应。