自曝《刘三姐》卖方1年收益率近60% 索芙特复牌大跌

每经记者 皇甫嘉

《每日经济新闻》9月6日刊发《索芙特12.8亿收购<印象·刘三姐>卖方持股1年狂赚超5亿》报道，指出自然人丁磊先以较低的价格获得《印象·刘三姐》项目公司桂林广维大部分股权，成为实际控制人；1年后，丁磊将所持桂林广维股权倒手卖给索芙特 （000662，收盘价8.87元），获利超过5亿元。

上述报道刊发后，索芙特9月6日（周五）当天收获重组复牌后第三个涨停板。9月9日（周一），公司发布股价异常波动核查公告并停牌。直至昨日（9月23日），索芙特终于发布核查结果公告并复牌，这份公告首度披露了桂林广维实际控制人的变迁信息，以及卖方1年前所获股权价格较低、1年收益率接近60%等事实，印证了本报此前报道的相关内容。

昨日复牌之后，索芙特股价大跌7.22%。

最大卖方成本仅4.13亿/

一纸核查公告，查出了索芙特收购《印象·刘三姐》事件中的多处尚未披露的信息。

《每日经济新闻》9月6日报道指出，桂林广维实际控制人丁磊以较低的代价获得桂林广维的股权，后以远高于同类收购的价格水平出售给上市公司。

索芙特在此次核查公告中表示，“广西印象刘三姐收购广维集团87.77%股权共支付约4.13亿元。按照此次收购桂林广维100%股权的金额上限12.8亿元计算，广维集团通过直接和间接持有桂林广维的股权应该获得对价共计10.27亿元，扣除掉0.3亿元的初始投资成本和股权转让所承担的所得税之后，广维集团可获得7.47亿元，广西印象刘三姐持有广维集团87.77%股权，由此计算可获得对价约6.56亿元。”

因此公司认为，在扣除4.13亿元的投资之后，广西印象刘三姐“共获得转让收益2.43亿元”。按照这一标准来算，广西印象刘三姐1年收益率也高达近60%，仍可称作“暴利”。

《每日经济新闻》记者注意到，索芙特上述计算，缺少一个十分重要的部分——广西印象刘三姐不止通过出售桂林广维股权获利，其还可以通过获得上市公司股权获利。

资料显示，此次重组索芙特选择先向特定投资者募集资金，再向桂林广维的股东购买其100%股权，广西印象刘三姐作为特定投资者之一，将以5.91元/股的价格认购5400万股，而停牌前公司的收盘价为7.18元/股，定增价折价率达到17.69%。

“纵观多起上市公司资产重组，注入资产质地较好的话，通常情况下复牌后上涨是大概率事件，重组中认购的股份也同时将获得账面浮盈。”北京一位私募研究员对记者指出。

因此，计算广西刘三姐账面盈利的方法应为：出售股权转让收益（2.43亿）+认购索芙特股份账面价值（截至昨日收盘4.79亿）－认购股份的金额（3.1亿）=4.12亿元账面浮盈，这远高于索芙特上述计算结果2.43亿元。

值得注意的是，记者在9月初通过公司内部人士爆料了解到，广西印象刘三姐所获广维集团股权的代价为5亿元，此次索芙特公告显示实为4.13亿元，即丁磊获得广维集团的成本还低于此前预期。

《刘三姐》实控人露“真容”/

《每日经济新闻》记者发现，在月初公布的重组预案中，对于桂林广维的基本情况，索芙特披露得并不全面，直到上述报道发出后，才进行了补充披露。

根据月初的重组预案，索芙特表示 “自2001年6月桂林广维成立至今，虽然出资金额有所变化，但公司的直接股东一直都是广维集团和广西文华，二者持股比例一直均为67%、33%”，但对于桂林广维多年来实际控制人的变迁情况，公司却并未进行披露。

此次核查报告中，索芙特终于将之公布于众。

原来，桂林广维自成立以来的控股股东均为广维集团，2001年设立时，其股东为牟善良等43名自然人股东，直到2012年5月9日，广西印象刘三姐以每元注册资本6.72元的价格收购了广维集团股权，从而广维集团的控股股东变成了广西印象刘三姐，实际控制人变更为丁磊。

此后，广西印象刘三姐再度从其他股东手中收购广维集团股权，直到2012年10月24日，广西印象刘三姐持股比例达到了87.77%。

按照深交所 《上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十三条规定，拟进入的资产为股权的，应当重点说明相关股权一些基本情况，其中包括股权所在公司的股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排。

“虽然交易所并未要求必须公布被收购股权的实际控制人变迁情况，但出于对股东负责的态度，上市公司应该对涉及重大股权变化的情况进行重点、详细披露。”一位不愿具名的律师对记者指出。