*ST科健推18亿重组方案 天楹环保借壳上市

每经记者 李映泉

曾一度陷入破产边缘的*ST科健 （000035，前收盘价12.25元）自2011年11月起一直处于停牌状态。在经历了近两年的破产重整工作后，今日正式披露了一份重大资产重组计划，公司拟通过发行最多3.78亿股股份置入天楹环保100%的股权。《每日经济新闻》记者发现，若次重组成功，公司的主营业务将更变为垃圾焚烧发电及环保设备生产。

发行价约打六折

公告显示，*ST科健拟向天楹环保的17位股东合计发行不超过3.78亿股股份，购买其持有的天楹环保100%股权，发行价格为4.76元/股，较公司停牌前收盘价12.25元/股折价约61.14%。此外，公司还计划向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价格将询价确定。

值得注意的是，对于发行折价公司方面认为，根据2013年半年报数据，公司的每股净资产为-9.80元；破产重整完成后，2013年7月末公司的每股净资产为0.05元，因此，本次发行价格4.76元/股远高于公司内在价值，交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

资料显示，本次交易标的天楹环保自2006年成立以来，就一直以投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备为主营业务。该公司是江苏省十二五环保产业发展重点培育的龙头企业之一，目前已获得生活垃圾处理领域的44项实用新型专利，拥有环境污染治理设施运营资质（生活垃圾甲级）。

重组当年净利不低于1.7亿

天楹环保目前的实际控制人为严圣军与茅洪菊夫妇，两人合计持有该公司56.452%的股份。根据公司测算，在未配套融资的情况下，本次重组完成后，严圣军、茅洪菊及其控制的南通乾创和南通坤德将直接及间接合计持有公司总股本的37.64%，而严圣军和茅洪菊将成为公司新的实际控制人。

根据披露，天楹环保在2011年、2012年的营业收入分别为1.06亿元、1.37亿元；净利润分别为5016.21万元、6404.84万元；扣非后净利润分别为5027.94万元、6340.17万元。截至2013年6月30日，天楹环保的净资产为8.56亿,本次交易中对天楹环保的估值为18.14亿元。但经过双方协商，如评估值高于18亿元，交易价格则按照18亿元计算。

除此之外，交易方严圣军、南通乾创及南通坤德还与公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺于重组完成当年及其后两个会计年度对天楹环保的业绩进行预测并提供补偿，但相关数据尚未出炉。不过，除上述补偿外，对方还承诺，置入资产在本次重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，不足部分将以现金予以补足。