华鑫股份原大股东雪藏关联方 争议重组获通过

每经记者 皇甫嘉

天网恢恢，疏而不漏。因为3年前一系列的违规行为，华鑫股份（600621，收盘价6.29元）前身上海金陵的控股股东仪电集团，收到了证监会的警告，并被处以30万元罚款。

2002年~2009年间，敏特投资、华铭投资两家公司先后买入上海金陵并跻身前十大股东名单，在此期间的相关公告中，上市公司曾披露了这两家公司与控股股东仪电集团的关联关系，但唯独在2009年上市公司重大资产重组暨关联交易进行表决之时，这层关系却消失在相关公告中，敏特投资、华铭投资也未被要求在表决时进行回避。最后，这项饱受质疑、让上海金陵股价3个交易日大跌近三成的关联重组获得通过。

除此之外，《每日经济新闻》记者了解到，敏特投资、华铭投资作为控股股东一致行动人，2008~2009年期间持有的上海金陵仓位一减一增，但公司并未及时公告，业内人士表示，此举有信披违规、操纵股价的嫌疑。

证券律师吴立骏表示，目前已经先期代理了股民起诉事宜，未来就此将向上海一中院提起诉讼。

隐瞒关联关系被罚/

2010年9月6日，华鑫股份（当时名为“上海金陵”）曾公告，因涉嫌违反证券法律法规，证监会上海稽查局决定对公司立案调查。3年后，一纸《行政处罚决定书》宣布了此次调查的结束。

2013年9月3日，华鑫股份收到原控股股东仪电集团转来的证监会《行政处罚决定书》。

证监会表示，经查明，仪电集团存在以下违法事实：

仪电集团通过直接持股以及通过上海兴正投资发展管理中心（以下简称兴正投资）持股敏特投资、华铭投资，对敏特投资、华铭投资具有股权控制关系。此外，仪电集团对敏特投资、华铭投资的人事、财务、投资决策均有控制权。

2008年5月，仪电集团与仪电集团本部工会签订《委托持股协议》，仪电集团本部工会以代持方式持有仪电集团对兴正投资100%股权。

2008年6月2日，仪电集团与敏特投资、华铭投资合计持有上海金陵股权比例7.59%（其中仪电集团直接持股0.43%），超过上市公司总股本的5%，仪电集团应当予以披露。

2008年6月3日，上海市国资委将所持上海金陵股权转至仪电集团名下后，仪电集团与敏特投资、华铭投资合计持有上海金陵股权比例为24.95%（其中仪电集团直接持股17.71%），仪电集团仍未对合计持股情况进行披露。

2010年5月10日，敏特投资将所持上海金陵股票通过大宗交易转让给仪电集团。

关联方持股已达7年/

公开资料显示，2002年10月，敏特投资以每股1元的价格，受让了上海汇龙仪表电子有限责任公司（以下简称汇龙仪表）持有的上海金陵法人股3485.86万股，占总股本的6.65%。

当时据公司披露，仪电集团持有敏特投资19.5%股份，同时也持有汇龙仪表80%股份，为其控股股东。

此后，敏特投资长时间内不断增持上海金陵，在2005年一度达到顶峰，持有7096.47万股，以13.54%的持股比例直逼当时第一大股东——上海国有资产管理办公室。

在2002年至2009年的年报中，对于仪电集团与敏特投资的关联关系，上海金陵一直予以了披露。

截至2009年末，公司表示“仪电集团持有敏特投资31.45%股权，上海兴正投资发展管理中心持有敏特投资63.71%股权，上海市仪表电子工会持有敏特投资4.84%股权”。

华铭投资从2009年一季度开始首度进入上海金陵的前十大股东，并在当年末持有2272.46万股，以4.34%的持股比例位居第二大股东。

当时，公司在股东情况披露中表示“上海兴正投资发展管理中心持有敏特投资63.71%股权，同时持有公司华铭投资100%股权，所以公司、华铭投资与敏特投资为一致行动人。”

2009年重组引众怒/

2009年9月24日，上海金陵发布了 《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将公司所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

资料显示，怡科公司仅是20天前成立的一家壳公司，其主要实物资产为怡甸大厦，后者坐落于上海市徐汇区肇家浜路，于1998年竣工，为商业写字楼，由地下车库两层和地上十七层构成，建筑面积1.66万平方米。

公司表示，拟置入的怡科公司拥有位于上海市核心商业区的成熟商办房地产，其稳定的租金收入将为上海金陵带来稳定的现金流，改善经营状况，提高盈利能力。

2012年，在回顾这一重组事件时，上海金陵当时的董秘陈炳良曾对媒体表示：“把怡甸大厦作为资产置换给我们（上市公司），非常不妥，因为怡甸大厦除了楼旧之外，每年只有几百万利润，置换给上海金陵没啥大意思，反而会增加过会难度。”

资本市场对于此次重组的反应，也证实了这一观点。2009年9月24日，上海金陵复牌一开盘便封死跌停。但这并不是结束，三个交易日内公司股价大跌28.44%，与同期进行重组的海通集团、三环股份等上市公司复牌连续涨停的走势形成鲜明对比。

事后证明，此次重组拟置入的资产的确不是优质资产。

重大资产置换报告书中指出，预计2010年怡科公司净利润602万元，营业收入1565万元，实际上来看，2009年10月至2010年9月的近一年时间里，怡科公司共实现利润348万元，仅为预估盈利的一半左右。

关联方未被要求回避投票/

面对公司内部存在不同意见、资本市场遭遇“见光死”、诸多媒体的质疑，此次重组却蹊跷地在2009年11月6日的股东大会表决上以87.30%的赞成比例高票通过。

上海金陵公告显示，控股股东仪电集团在审议议案时回避了表决。但公告却并未披露敏特投资、华铭投资与仪电集团的关联关系，也并未要求两家公司回避此次投票。

最终，当日参与投票的代表股份仅3660.33万股，其中3197.47万股投出了赞成票。

从公司重组时披露的前十大股东情况来看，华铭投资、敏特投资分别持有公司股份2272.46万股、1197.65万股，合计3470.11万股。

上述两家公司是否参与了投票？

《每日经济新闻》记者随后向华鑫股份求证，公司证代予以否认，并表示华铭投资、敏特投资并未参与当时的投票。

但据时代周报报道，当时一位接近上海金陵的人士证实说“华铭投资和敏特投资确实投了赞成票。”

“目前并没有任何信息表明华铭投资、敏特投资是否参与了当时的投票，但可以确定的是，在公布的股东决议中并没有明确要求事实上具有关联关系的华铭投资、敏特投资回避投票。”上海东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏对记者表示。

值得注意的是，按照上海金陵的《公司章程》规定，此次重组因“出售重大资产”属于需要股东大会特别决议，应该由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

因此，如果华铭投资、敏特投资能够参与重组投票，无疑是力主此次重组的仪电集团所希望看到的。

“双手互搏”炒高股价/

《每日经济新闻》记者在统计华铭投资、敏特投资的持股变动情况时，发现两家公司在2008~2009年间操作方向完全相反，存在炒高华鑫股份股价的嫌疑。

资料显示，截至2008年中报、2008年年报、2009年中报期末，敏特投资持有的上海金陵股票分别为3336.15万股、2511.28万股、1197.65万股，呈不断递减趋势；同期，华铭投资持有的公司股票则分别为440.24万股、1330.5万股、2272.46万股，不断上升。

上文中曾提到，上海金陵2009年报曾显示华铭投资与敏特投资为一致行动人。既然是一致行动人，那为何操作行为完全相反呢？

“这是他们是事情，我们不知情。”华鑫股份证代对此表示。

但可以了解到的信息是，在一买一卖之间，上海金陵的股价如火箭般蹿升。从2008年6月底至2009年6月底，其股价从4.93元上涨至8.48元，涨幅达72.01%。

直到2010年5月，仪电集团通过上交所大宗交易系统购买了华铭投资、敏特投资手中所持的上海金陵全部股票，至此后两家公司也完成了使命，彻底退出了舞台。

律师：受损投资者可索赔/

对于仪电集团的一系列违规行为，证监会明确指出，其“违反了《证券法》第八十六条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。”

《每日经济新闻》记者了解到，上述法律条款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程序，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定对仪电集团给予警告，并处以30万元罚款。”证监会指出。

吴立骏律师表示，经过近三年的立案调查，证监会给予仪电集团行政处罚决定，表明其隐瞒了真实的股权控制比例，隐瞒了一致行动人的关联关系等违法违规问题。

“依据法律规定，目前股民可以向上海市第一中级人民法院提请索赔诉讼，但需要符合一个条件，即在2008年6月2日以后至2010年9月6日之间买入上海金陵的股票，并在2010年9月6日收盘时持有，产生投资损失的股民就可以参加索赔，股民可自诉或委托律师起诉索赔，目前我们已经先期代理了股民起诉的事宜，在材料准备完毕后，我们就将向上海一中院提起诉讼，股民参加索赔将没有地域或股数金额多少的限制。”吴律师呼吁道。

同时，吴律师还表示华鑫股份涉嫌延迟披露处罚信息。

“查阅证监会网站发现，【2013】31号行政处罚作出时间为2013年5月23日，【2013】35号行政处罚作出时间为2013年6月5日，也就是说，华鑫股份或仪电集团对行政处罚的披露时间涉嫌延迟近3个月。”吴立骏指出。