收购6煤矿各1%股权疑打“擦边球” 独董四问天伦置业

每经记者 刘林鹏 实习记者 岳琦

曾以房地产为主业的天伦置业（000711，收盘价5.85元），再一次增加了煤炭行业的砝码，其子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司 （以下简称天伦矿业）将收购六家煤矿各1%的股权。天伦置业称，本次收购行为，旨在满足贵州省政府关于煤矿企业兼并重组实施工作的具体要求。

“这并没有实现真正意义上的兼并重组，实际上是打了政策的擦边球。而且还隐藏着多重风险。”中煤远大咨询中心分析师张志斌向《每日经济新闻》记者表示，上市公司仅持有1%的股权，在煤矿的经营管理中并没有多少话语权，一旦该煤炭发生事故，上市公司还会受到牵连。

针对此次收购，天伦置业的几位独董也抛出了四大疑问。但公司随后紧急发布的《情况说明》称，相关事项已得到独董的认可。

象征性收购6家煤矿股权/

天伦置业深耕贵州煤矿已久，但一路走得并不顺利。8月6日，天伦置业再次打出进军矿业的大旗，公告称将收购贵州六盘水市六家煤矿各1%的股权，这种方式却令业内人士面面相觑。

上述公告称，2013年8月2日，天伦矿业于贵州省六盘水市，收购水城县阿戛捡材沟煤矿、水城县勺米关门山煤矿、普定县川黔煤矿、水城县阿戛凉水沟煤矿、赫章县古基乡古基煤矿、毕节市旺达煤矿各1%股权，收购价格总计1134.8万元。

值得注意的是，天伦矿业似乎急于出手，此次收购未经专项审计或评估，转让价格也为协议价格。而6家煤矿中有4家均为在建矿井，何时能够达到生产条件具有不确定性。另外2家煤矿也业绩不佳，阿戛捡材沟煤矿净利润亏损897万元，勺米关门山煤矿净利润也只有183万元。

但天伦置业看中的或许并不是业绩，而是产能。上述6家煤矿如果能顺利算入天伦矿业主体，那么天伦矿业仅耗资千万即增加129万吨产能。继去年砸下2.8亿元收购了一座停产煤矿后，今年3月天伦矿业又以2160万收购了贵州龙润德矿业18%的股权。加上这6家煤矿，天伦矿业产能将超过200万吨，达到兼并重组主体资格要求。

独董提出四个疑点/

针对此次收购中隐藏的风险，天伦置业的独董亦向公司提出了四大疑问：

1，按照管理层的说法，根据贵州省的相关规定，天伦矿业收购六家标的煤矿各1%的财产份额，就控制了这些公司的采矿权 （采矿权与生产权分离），进而控制这些企业，如果是这样的话，目前这种重组是迫不得已，有很大的风险（假如这6家煤矿出现了重大安全事故，贵州天伦矿业投资控股有限公司承担什么责任？）公司必须高度重视此项目的风险，对此进行专题研究，拿出切实可行的风险应对策略；

2，所收购的标的煤矿中有四家“均为在建矿井，何时能够达到生产条件具有不确定性”，我们认为风险很大，应当特别关注；

3，公告草案中指出：“本次收购事项未经专项审计或评估，转让价格为协议价格”，请说明定价依据，特别关注是否高估了“标的价值”；

4，此重大事项，是否应当通过股东大会审批，公告草案中“本次收购事项无需提交公司股东大会审议”的依据何在？请予以说明。

随后，天伦置业紧急发布的《情况说明》，把这份独董异议的“泄露”归咎于工作人员的操作失误，称其误将公司独董的疑问和建议的电子版一并公告。

公司表示，独立董事的疑问和建议是在本次会议召开日（8月5日）前，独立董事就相关事项与公司管理层之间进行的探讨，在独立董事签署独立意见之时，相关事项已经得到了公司充分及合理的解释，并得到了独立董事的认可。

值得注意是，在《情况说明》中，天伦置业并未对独董提出的疑问向投资者作出解释与说明。

北京未名律师事务所证券律师张洪明向 《每日经济新闻》记者表示，独立董事不会无缘无故提出质疑，既然这些质疑由公告形式发出，公司应该公开作出回应。

尽管天伦置业对独立董事的质疑讳莫如深，但《每日经济新闻》记者采访发现，天伦置业此次收购实则隐藏多重风险。

擦边球背后存风险/

今年1月，贵州省下发《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案 （试行）》（以下简称《方案》），该方案要求，到2015年贵州将基本淘汰不具备整合条件、又不具备技改扩能条件的年产15万吨以下煤矿，逐步淘汰不具备整合条件、又不具备技改扩能条件的年产30万吨以下煤与瓦斯突出矿井。

《方案》显示，兼并重组的主体煤矿企业必须是具有独立法人资格并在贵州省内工商部门注册的煤矿企业，其设计规模必须不低于150万吨，其中毕节市、六盘水市的不低于200万吨。

今年5月，天伦置业公告称，天伦矿业位列第三批9家基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业名单。

然而在8月5日的公告中，天伦置业称，对于已申报并予以核准的基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业，要进一步履行采矿权变更的实质性交易程序，之后才能对兼并主体进行确认。公司最终能否得到兼并主体的确认尚有不确定性。

在张志斌看来，天伦置业此举显然是应付整合政策的权宜之计，这种方法打了政策的擦边球，并不是真正意义上的兼并重组，表面上“抱成一团”，实际在经营管理上，还是各自为政，煤炭整合仅流于形式。

张志斌称，如果这些煤矿在生产经营上出现了纠纷，上市公司也可能受到牵连，尤其是如果煤矿发生重大矿难。

此外，长期在贵州运作煤矿整合的业内人士崔先生告诉《每日经济新闻》记者，原来是说要控制51%，现在是否有新的政策不得而知，但“我们做整合，一般收购股权都超过70%，收购50%的都很少。这样的做法就不是来做产业的，而是炒概念。”

崔先生认为，天伦置业这种做法的唯一目的是保留兼并主体地位，即便能通过政府要求，对股东也没有任何好处，就算拿到兼并主体资格，也只是一个特许经营的壳子，收购1%股权的做法没有增加多少资产，也不能合并财务报表。崔先生分析，上市公司这样一般都是想空手运作，之后用来增发融资。

据崔先生从相关方面了解，贵州大概有100家兼并主体，最近要增加30家，也要去掉几十家，所以之前确定的主体资格只是暂定的，政府实行的是动态管理。如果政府政策变了，要求必须51%股权整合，则上市公司将面临几十亿的收购资金缺口。

针对上述业内人士的说法，昨日《每日经济新闻》记者多次拨打天伦置业对外公布的电话，但始终无人接听，故未能获得公司方面的置评。

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