广州浪奇修改公司章程闹乌龙 收购琦衡农化添变数

每经记者 赵阳戈

广州浪奇（000523，收盘价6.92元）跨界收购琦衡农化股权一事，最近惹得市场议论纷纷。

1个月前，广州浪奇修改了公司章程，将董事会决策权限的金额上限放大了4倍，至9.2亿元。由于收购琦衡农化的金额为1.98亿元，没有超过这一上限，故广州浪奇在公告中表示，该事项“不需要通过公司股东大会审议批准”。

针对上述情况，有小股东质疑：修改公司章程难道就是为了收购琦衡农化量身定制？但根据公司最新章程另外一项条款，董事会决策权上限不应当超过5000元，收购琦衡农化显然超出了权限。

针对公司章程自相矛盾的情况，广州浪奇昨晚发布更正公告，增加了股东大审议这一流程。由此看来，收购琦衡农化尚有不确定性。

改章程 董事会权限扩4倍

6月8日，广州浪奇公布“公司章程等制度的修正案”，当中显示，上市公司针对之前的《公司章程》、《股东大会议事规则》、等7项制度进行了一系列的修改，其中对原《公司章程》第一百七十三条的修改，引起了市场的注意。

原第一百七十三条第一小条指出，董事会在资产处置和投资方面，有权行使“交易涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的0.5%以上至10%以下的资产的决策权”；而在新第一百七十三条第一小条中，将上述条件放大到了“交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过50%（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）”。

2012年广州浪奇总资产为18.41亿元，按修改前的章程规定，董事会决策权限为920.28万元～1.84亿元，修改后的章程此项应为9202.75万元～9.2亿元，权限上限一下放大了4倍。

广州浪奇关于修改公司章程的议案于6月28日获股东大会通过。

对于此番修改，当时市场众说纷纭。由于广州浪奇此前关于旧厂改造的新闻频频曝光，有人猜测修改章程是为了卖地而设。

摆乌龙 新章程自相矛盾

仅仅一个月时间，广州浪奇修改公司章程的目的可能已经揭晓。据7月27日公告，公司计划斥资1.98亿元收购琦衡农化25%的股权，从家化跨到农化，这对广州浪奇来说，是一个不小的动作。

由于广州浪奇“刚巧”修改了公司章程，董事会对此项收购拥有决策权，故在广州浪奇的收购公告中明确表示，“该项交易不需通过公司股东大会审议批准”。

近2亿元的收购无需征得股东同意，这引起了投资者的不满。《每日经济新闻》记者在投资者互动平台上看到，7月29日，不断有股东给广州浪奇留言，表示按照公司章程应该召开股东大会。

原来，在原公司章程第一百七十三条中第四小条显示，董事会的决策权为“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元），但不超过50％（且绝对金额不超过5000万元）的资产的决策权”，这一条在新公司章程中并没有做出修改。由于此番广州浪奇收购金额高达1.98亿元，显然受到了上述“绝对金额不超过5000万元”这一条的限制。

虽然广州浪奇在投资者互动平台上仍然坚称，收购属于董事会审批权限，但公司方面的行动却完全不同。昨日晚间，公司公告称，收购琦衡农化尚需股东大会审议批准。