监管主体应以律人之心律己

◎熊锦秋

7月28日，微博名为“雨过天会晴elvababy”的网友发帖称，其前男友李洪弢（曾任职于深交所中小板监管员）曾利用职务之便泄露三家上市公司内幕信息。消息一出，随即在资本市场掀起轩然大波。笔者认为，要加强和完善市场监管，有关部门需先严加自我约束和规范。

深交所相关负责人对此表示，交易所查看了相关账户的交易记录，显示交易明细不够异动标准；深交所作为自律组织，并没有执法权，只能查询交易记录，发现异动后上报证监会稽查局，由他们展开更多调查。

按深交所交易规则，所谓异常波动是指“连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%；连续三个交易日内日均手率与前五个交易日的日均手率的比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%”等情形，但此事件所涉及的违规嫌疑，主要是内幕交易，而是否构成内幕交易，与嫌疑人参与的股票价格是否构成异常波动并无任何联系。

按《证券法》，“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的消息属于内幕信息，龙泉股份和国统股份宣布中标数额巨大，无疑属于内幕信息。另一方面，证券交易所工作人员又属于内幕信息知情人范畴。《证券法》不仅禁止内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易获利，而且禁止内幕信息的知情人泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券；即使是建议他人买入，只要交易金额或获利金额达到一定数量，同样可能构成内幕交易罪。

交易所没有执法权，但证券交易所也属于广义的证券监管主体范畴，目前在稽查部门与交易所之间，已经建立了异常交易线索直接报送机制。深交所理应将有关线索报送稽查部门。

有人认为，上市公司重大信息一般下午收盘后才提交给证券交易所监管员，监管员很难获得内幕信息，另外交易所目前正在推行信披直通车制度，也即信息无需交易所事先审核，直接到有关平台披露，上市公司信息传播链条缩短，泄露可能性大为减少。笔者认为，这其中漏洞同样不可麻痹。

按《深交所上市公司信息披露直通车业务指引》，上市公司应当使用深交所披露业务技术平台提交直通披露申请，提交时间只要不晚于交易日的18点即可。如果上市公司11点30前完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日11点30后自动发送给指定网站披露；上市公司在交易日11点30后完成公告提交的，技术平台于当日15点30后自动发送给指定网站披露、同时发送给其他指定媒体。这其中的环节同样有消息泄露可能。

7月22日，大智慧阿思达克通讯社在午后（收盘之前）发布消息称，安科生物新药获得临床批件，并称公司将于晚间发布公告，果然，之后公司如期披露了该项信息。有关媒体抢先披露信息，按推理，信息可能是上市公司泄露，但谁能肯定深交所直通披露技术平台各环节就万无一失、没有泄露的可能？

监管主体要对市场进行监管规范，首先自身要严加自我约束和规范，否则不仅可能对违规行为熟视无睹，甚至巴不得违规主体的违规尺度更大一些，以搭车内幕交易等获取更多不当利益。